Biên bản họp Hội đồng cổ đông có hiêu lực pháp luật khi nào?

Chị Lan (Hải Dương): “Chào luật sư, tôi đang là thư ký tại công ty, vừa qua công ty tôi có họp Đại hội đồng cổ đông. Tất cả các cổng đông đều đồng ý những vấn đề trong Biên bản cuộc. Tuy nhiên, trong biên bản họp Hội đồng cổ đông ghi nhận số biểu quyết thông qua là 100% nhưng vốn thực góp của tất cả các cổ đông chỉ là 80% vốn điều lệ, vậy việc góp vốn chưa đủ 100% có ảnh hưởng đến hiệu lực pháp luật của Biên bản họp Hội đồng cổ đông không ạ? Theo quy định luật hiện hành thì quy định về Biên bản họp Hội đồng cổ đông như thế nào? Tôi cảm ơn.”

Nguồn ảnh minh họa: Internet

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi tới Luật Sao Việt. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi tư vấn như sau:

Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 146 Luật doanh nghiệp 2014 về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thì biên bản họp Đại hội đồng cổ đông có giá trị pháp lý khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

“Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng…”

Như vậy, trong quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành có thể thấy “vốn điều lệ” không phải là một trong những điều kiện để một biên bản họp Đại hội đồng cổ đông có giá trị pháp lý. Do vậy, trong trường hợp của công ty bạn thì biên bản họp Đại hội đồng cổ đông vẫn có giá trị pháp lý nếu đã tuân thủ đúng về trình tự và thủ tục.

Tuy nhiên, theo như bạn đề cập thì công ty bạn đã không góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết. Do đó, công ty cần làm thủ tục điều chỉnh lại vốn điều lệ theo đúng quy định của pháp luật:

+ Căn cứ theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 thì thành viên công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

+ Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2014 nghiêm cấm các hành vi: Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

Như vậy, trường hợp không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký thì doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp. Nếu không doanh nghiệp sẽ bị xử phạt theo Điều 25 Nghị định 50/2016/NĐ-CP với mức xử phạt có thể lên đến 15 triệu đồng cùng với các biện pháp khắc phục hậu quả. Cụ thể như sau:

1. Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.

2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.

3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 Điều này.

Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục có gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ: