Nghị định 94/2025/NĐ-CP cho phép các tổ chức như công ty fintech và ngân hàng được thử nghiệm các sản phẩm, dịch vụ tài chính ứng dụng công nghệ mới, chẳng hạn như blockchain, trí tuệ nhân tạo (AI), cho vay ngang hàng, trong một môi trường thử nghiệm có kiểm soát (sandbox). Trong thời gian thử nghiệm, các đơn vị này được tạm thời miễn trừ một số quy định pháp lý nhất định nhằm tạo điều kiện cho đổi mới sáng tạo. Tuy nhiên, việc thử nghiệm được giới hạn về thời gian, phạm vi dịch vụ và số lượng người dùng, đồng thời đặt dưới sự giám sát của cơ quan quản lý nhằm bảo đảm an toàn hệ thống tài chính và bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng.
Nghị định số 94/2025/NĐ-CP đánh dấu bước tiến quan trọng trong việc thiết lập cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng, nhằm khuyến khích đổi mới sáng tạo và ứng dụng công nghệ vào các sản phẩm, dịch vụ tài chính. Đây là nỗ lực đáng ghi nhận của Chính phủ trong việc hỗ trợ fintech và ngân hàng truyền thống tiếp cận công nghệ mới như blockchain, trí tuệ nhân tạo (AI), cho vay ngang hàng (P2P lending), và các mô hình ngân hàng số hiện đại. Tuy nhiên, bên cạnh những kỳ vọng tích cực, Nghị định này cũng bộc lộ một số lỗ hổng và kẽ hở pháp lý có thể dẫn đến rủi ro nếu không được kiểm soát chặt chẽ.
1. Kẽ hở trong tiêu chí lựa chọn đơn vị tham gia sandbox
Một trong những rủi ro lớn nhất là thiếu minh bạch trong tiêu chí lựa chọn tổ chức tham gia thử nghiệm. Nếu quy trình này không công khai, rõ ràng và có sự giám sát độc lập, có thể tạo điều kiện cho các "công ty sân sau" hoặc tổ chức không đủ năng lực đưa sản phẩm vào thử nghiệm để né tránh các quy định nghiêm ngặt, như yêu cầu về vốn điều lệ, giấy phép hoạt động, hoặc tiêu chuẩn bảo mật. Ví dụ, một công ty fintech có thể lợi dụng danh nghĩa "thử nghiệm" để triển khai dịch vụ cho vay thật tới khách hàng, trong khi sản phẩm chưa hoàn thiện, chưa được kiểm định rủi ro, và chưa có quy trình xử lý khiếu nại rõ ràng. Điều này tiềm ẩn nguy cơ ảnh hưởng đến quyền lợi của người dùng và gây mất an toàn hệ thống tài chính.
2. Thiếu chế tài cụ thể nếu sản phẩm thử nghiệm gây thiệt hại
Nghị định có nêu rõ rằng sản phẩm thử nghiệm sẽ bị chấm dứt nếu vi phạm quy định hoặc kết thúc thời hạn thử nghiệm. Tuy nhiên, văn bản chưa quy định rõ trách nhiệm bồi thường hoặc xử lý hậu quả nếu sản phẩm thử nghiệm gây thiệt hại cho người dùng. Khi người tiêu dùng sử dụng dịch vụ trong sandbox - vốn chưa được kiểm định đầy đủ, ai sẽ chịu trách nhiệm nếu xảy ra sự cố: công ty cung cấp dịch vụ, cơ quan cấp phép, hay người dùng tự chịu rủi ro? Điểm này tạo ra khoảng trống pháp lý, đặc biệt trong bối cảnh một số sản phẩm fintech có khả năng gây thiệt hại lớn như cho vay không có tài sản bảo đảm, giao dịch tiền điện tử, hoặc huy động vốn cộng đồng (crowdfunding).
3. Mâu thuẫn với luật hiện hành và nguyên tắc quản lý thận trọng
Cơ chế sandbox cần được thiết kế sao cho không mâu thuẫn với các quy định cốt lõi trong Luật Các tổ chức tín dụng (TCTD) và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng. Việc nới lỏng quá mức các yêu cầu về an toàn vốn, kiểm soát rủi ro, hoặc giám sát hoạt động kinh doanh có thể khiến sandbox trở thành "vùng xám pháp lý", đe dọa đến sự ổn định của hệ thống ngân hàng. Chẳng hạn, một nền tảng cho vay ngang hàng có thể tham gia sandbox và huy động vốn từ người dân mà không phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt như ngân hàng truyền thống. Nếu mô hình này thất bại, người cho vay, vốn không được pháp luật bảo vệ đầy đủ sẽ phải gánh chịu toàn bộ rủi ro mất tiền.
Nghị định 94/2025/NĐ-CP là một bước đi cần thiết để bắt kịp xu hướng đổi mới tài chính toàn cầu, nhưng để phát huy hiệu quả, cần có những chỉnh sửa và bổ sung kịp thời. Đặc biệt, cần: Rà soát và công khai tiêu chí lựa chọn tổ chức tham gia sandbox; Bổ sung cơ chế bảo vệ người tiêu dùng trong trường hợp rủi ro phát sinh từ thử nghiệm; Đảm bảo cơ chế thử nghiệm phù hợp và không xung đột với luật hiện hành về tài chính – ngân hàng. Chỉ khi các rủi ro được lường trước và kiểm soát hiệu quả, sandbox mới thực sự là "bệ phóng" cho đổi mới sáng tạo, thay vì trở thành “kẽ hở” cho hành vi trục lợi trong lĩnh vực ngân hàng.
Nếu còn bất kỳ vướng mắc pháp lý nào liên quan, hãy liên hệ với Luật sư và Chuyên viên pháp lý của chúng tôi để được tư vấn, gỡ vướng kịp thời và cung cấp các dịch vụ pháp lý hiệu quả.
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Tp. Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
