Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 – được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 9 (ngày 17/6/2025), Quốc hội khóa XV – chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Luật mới, với những quy định chặt chẽ được kỳ vọng sẽ hoàn thiện khung Pháp lý doanh nghiệp, tăng tính minh bạch và góp phần lành mạnh hóa thị trường vốn, đặc biệt về thị trường trái phiếu.
Ảnh minh họa (nguồn:Internet)
1. Một số thay đổi của Luật số 76/2025/QH15 so với Luật Doanh nghiệp năm 2020 liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu
1.1. Về việc xác định nhà đầu tư trong thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ
Một điểm mới đáng chú ý trong Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 là thiết lập các tiêu chí rõ ràng hơn để xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp trong thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Theo quy định cũ trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp còn lỏng lẻo, khiến nhiều cá nhân không đủ năng lực tài chính hoặc thiếu kinh nghiệm đầu tư vẫn có thể tiếp cận và mua trái phiếu, dẫn đến nhiều rủi ro đáng tiếc khi doanh nghiệp không thể thanh toán đúng hạn.
Tuy nhiên, Luật mới đã có bước điều chỉnh quan trọng, cụ thể là đặt ra các tiêu chí rõ ràng và chặt chẽ hơn để xác định ai được xem là nhà đầu tư chuyên nghiệp đủ điều kiện tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Theo đó, một cá nhân muốn trở thành nhà đầu tư chuyên nghiệp phải đáp ứng một hoặc nhiều điều kiện nhất định như: giá trị danh mục đầu tư tối thiểu trong chứng khoán (không bao gồm chứng khoán niêm yết), mức thu nhập chịu thuế trong năm gần nhất đạt ngưỡng quy định, thời gian tham gia đầu tư tài chính tối thiểu, và có kinh nghiệm giao dịch với khối lượng hoặc giá trị cụ thể. Đây là những tiêu chí mang tính định lượng và định tính giúp sàng lọc nhà đầu tư một cách khách quan, thay vì dựa vào cam kết hoặc kê khai chủ quan. Việc nâng cao chuẩn mực này không chỉ nhằm bảo vệ nhà đầu tư mà còn là biện pháp lành mạnh hóa thị trường. Khi chỉ những người có đủ năng lực đánh giá rủi ro và khả năng tài chính để tự chịu trách nhiệm với quyết định đầu tư mới được tham gia thị trường phát hành riêng lẻ, các doanh nghiệp buộc phải phát hành có trách nhiệm hơn, cung cấp thông tin minh bạch hơn và cân nhắc kỹ lưỡng hơn về chiến lược huy động vốn. Đồng thời, các cơ quan quản lý cũng dễ dàng hơn trong việc kiểm soát và giám sát thị trường, hạn chế tình trạng lợi dụng “lách luật” để phân phối trái phiếu đến nhà đầu tư không đủ tiêu chuẩn.
Mặt khác, quy định mới còn góp phần tái cấu trúc thị trường trái phiếu theo hướng chuyên nghiệp hóa, phân tách rõ giữa nhà đầu tư phổ thông và nhà đầu tư chuyên nghiệp – từ đó hướng thị trường phát triển đúng bản chất của phát hành riêng lẻ: là kênh huy động vốn chỉ dành cho những người có khả năng tự phân tích và chấp nhận rủi ro. Việc này cũng giúp giảm áp lực cho cơ quan quản lý trong việc bảo vệ nhà đầu tư yếu thế, đồng thời nâng cao uy tín và tính ổn định của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
1.2. Về tình hình tài chính của doanh nghiệp chưa đại chúng khi phát hành trái phiếu
Cụ thể, trong quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp, bao gồm cả doanh nghiệp chưa đại chúng, chủ yếu được quy định theo hướng tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn. Tuy nhiên, luật không đặt ra giới hạn cụ thể về tỷ lệ đòn bẩy tài chính, tức không có quy định rõ ràng về mức trần giữa tổng nợ phải trả và vốn chủ sở hữu khi phát hành trái phiếu. Sự thiếu vắng của các tiêu chuẩn kiểm soát tài chính như vậy đã dẫn đến hệ quả đáng lo ngại: nhiều doanh nghiệp, dù có quy mô vốn nhỏ và tình hình tài chính thiếu lành mạnh, vẫn dễ dàng phát hành trái phiếu với giá trị vượt xa năng lực thanh toán thực tế. Một số doanh nghiệp thậm chí sử dụng vốn vay mới để trả nợ vay cũ hoặc tài trợ cho các hoạt động đầu cơ rủi ro, tạo nên vòng xoáy tài chính tiêu cực. Khi thị trường gặp biến động, các doanh nghiệp này dễ rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán, kéo theo hàng loạt hệ lụy cho nhà đầu tư và hệ thống tài chính nói chung. Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng chưa có cơ chế phân loại cụ thể giữa các nhóm doanh nghiệp phát hành, đặc biệt là giữa doanh nghiệp đại chúng và doanh nghiệp chưa đại chúng – vốn là đối tượng có rủi ro cao hơn do mức độ minh bạch thấp và ít chịu sự giám sát hơn.
Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 bổ sung quy định quan trọng liên quan đến tình hình tài chính của doanh nghiệp chưa đại chúng khi phát hành trái phiếu. Cụ thể, các doanh nghiệp thuộc nhóm này chỉ được phép phát hành trái phiếu khi tổng nợ phải trả – bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành – không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền kề. Quy định này nhằm kiểm soát đòn bẩy tài chính, tránh tình trạng doanh nghiệp quy mô nhỏ, năng lực tài chính yếu nhưng phát hành trái phiếu ồ ạt để huy động vốn, từ đó gây mất cân đối tài chính và tiềm ẩn rủi ro mất khả năng thanh toán. Một số nhóm đối tượng được miễn trừ quy định này bao gồm doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để triển khai dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và các tổ chức tài chính khác theo quy định riêng của pháp luật.
2. Những tác động tích cực
Với những điều chỉnh quyết liệt, Luật sửa đổi, bổ sung một số Điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 được kỳ vọng sẽ tạo ra bước ngoặt trong việc nâng cao tính minh bạch, củng cố niềm tin thị trường, từ đó góp phần lành mạnh hóa hoạt động phát hành và đầu tư trái phiếu doanh nghiệp. Những quy định mới sẽ buộc các doanh nghiệp nghiêm túc hơn trong việc xây dựng phương án huy động vốn, sử dụng vốn hiệu quả và tuân thủ pháp luật.
Cụ thể, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2020 được kỳ vọng sẽ mang lại chuyển biến tích cực và toàn diện cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Ảnh minh họa
Một là, việc luật sẽ nâng cao tính minh bạch và kỷ luật tài chính, buộc các doanh nghiệp phải nghiêm túc hơn trong việc xây dựng phương án huy động vốn, công bố thông tin đầy đủ, sử dụng vốn đúng mục đích và có trách nhiệm với nhà đầu tư. Đặc biệt, việc quy định rõ giới hạn tỷ lệ nợ phải trả không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu đối với doanh nghiệp chưa đại chúng khi phát hành trái phiếu theo Luật số 76/2025/QH15 được xem là một biện pháp kiểm soát rủi ro tài chính quan trọng. Trước đây, nhiều doanh nghiệp có quy mô nhỏ, nền tảng tài chính yếu hoặc thậm chí không có khả năng trả nợ dài hạn vẫn có thể phát hành trái phiếu với giá trị lớn, vượt quá năng lực tài chính thực tế, nhằm huy động vốn một cách ồ ạt. Điều này không chỉ gây mất cân đối trong cơ cấu tài chính doanh nghiệp, mà còn tạo ra rủi ro lan truyền trong thị trường, đặc biệt khi doanh nghiệp không thể thanh toán đúng hạn hoặc sử dụng vốn sai mục đích.
Việc áp dụng giới hạn nợ trên vốn chủ sở hữu sẽ buộc các doanh nghiệp phải cân đối lại chiến lược huy động vốn, nâng cao năng lực quản trị tài chính và chỉ phát hành trái phiếu trong phạm vi an toàn, phù hợp với quy mô và sức chịu đựng của bảng cân đối kế toán. Qua đó, thị trường trái phiếu doanh nghiệp sẽ được thanh lọc, hạn chế tình trạng “phát hành để vay bằng mọi giá”, từ đó giảm thiểu nguy cơ vỡ nợ dây chuyền, góp phần bảo vệ nhà đầu tư và giữ ổn định cho hệ thống tài chính quốc gia.
Hai là, Luật cũng mở ra kỳ vọng về một môi trường đầu tư an toàn và chuyên nghiệp hơn, khi các tiêu chí xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp được siết chặt, đảm bảo rằng chỉ những người có đủ năng lực tài chính và hiểu biết mới được tham gia vào kênh đầu tư rủi ro này. Khi Luật được áp dụng hiệu quả, thị trường sẽ dần loại bỏ những chủ thể yếu kém, những doanh nghiệp chỉ tận dụng lỗ hổng pháp lý để huy động vốn mà không quan tâm đến năng lực trả nợ hay quyền lợi của nhà đầu tư. Đặc biệt, các biện pháp kiểm soát như giới hạn tỷ lệ nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu, yêu cầu công bố tài sản đảm bảo (nếu có), và xác minh nhà đầu tư chuyên nghiệp sẽ khiến hoạt động phát hành trái phiếu không còn là “sân chơi dễ dãi” cho mọi đối tượng. Thay vào đó, chỉ những doanh nghiệp đủ năng lực, đủ uy tín mới có thể tiếp cận được nguồn vốn từ nhà đầu tư, qua đó nâng cao chất lượng phát hành và chất lượng dòng vốn trên thị trường.
Vì vậy, sự thay đổi này được kỳ vọng sẽ góp phần tái lập niềm tin của nhà đầu tư, đặc biệt là trong bối cảnh niềm tin đã bị bào mòn sau hàng loạt vụ vỡ nợ và lừa đảo trái phiếu xảy ra trong thời gian vừa qua. Khi nhà đầu tư cảm thấy an toàn hơn, được bảo vệ tốt hơn bởi luật pháp, dòng vốn đầu tư sẽ có xu hướng quay trở lại thị trường, nhưng là dòng vốn chất lượng cao, đến từ những cá nhân và tổ chức có hiểu biết, có khả năng phân tích rủi ro và gắn bó lâu dài với thị trường.
3. Những thách thức đặt ra để Luật mới được thực thi hiệu quả
Tuy nhiên, để Luật được áp dụng trong “Thời đại mới, Kỷ nguyên mới” một cách hiệu quả, rất cần sự vào cuộc đồng bộ của cả ba bên: cơ quan quản lý nhà nước, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
- Về phía các cơ quan quản lý:
Cần tăng cường năng lực giám sát, xử lý nghiêm các hành vi vi phạm. Mặt khác, năng lực giám sát và thực thi pháp luật của các cơ quan quản lý cũng là một thách thức cần được lưu tâm. Việc tăng thẩm quyền đi kèm với yêu cầu nâng cao trình độ chuyên môn, tăng cường phối hợp liên ngành và ứng dụng công nghệ để kịp thời phát hiện, xử lý vi phạm. Nếu không đảm bảo được năng lực thực thi tương xứng, quy định có thể bị “chệch hướng” trong quá trình áp dụng thực tế.
Đối chiếu với hệ thống các quy định của Pháp luật Doanh nghiệp, trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp được quy định chủ yếu thông qua các nguyên tắc quản trị và nghĩa vụ chung của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc và các chức danh quản lý khác. Tuy nhiên, luật chưa có điều khoản cụ thể quy định trách nhiệm cá nhân trong hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Việc xử lý trách nhiệm trong các vụ việc sai phạm liên quan đến phát hành trái phiếu vì thế còn thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng. Trong nhiều trường hợp, khi trái phiếu bị vỡ nợ hoặc có hành vi gian lận, các lãnh đạo doanh nghiệp thường né tránh trách nhiệm bằng cách đổ lỗi cho hoàn cảnh khách quan hoặc cho bộ phận chuyên môn. Luật không có cơ chế ràng buộc trách nhiệm trực tiếp đối với các cá nhân giữ chức vụ cao nhất trong doanh nghiệp, dẫn đến sự thiếu minh bạch, thậm chí là vô trách nhiệm trong quá trình huy động và sử dụng vốn từ trái phiếu.
Tương tự, vai trò giám sát của các cơ quan nhà nước như Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính hay Ngân hàng Nhà nước mới chỉ dừng lại ở mức hướng dẫn, cảnh báo hoặc xử lý hành vi vi phạm sau khi đã xảy ra hậu quả. Cơ chế thanh tra, kiểm tra chưa chủ động và thiếu thẩm quyền ngăn chặn từ sớm.
Những quy định mới tuy cần thiết và đúng đắn, nhưng nếu được triển khai một cách cứng nhắc, thiếu linh hoạt hoặc ban hành mà không có hướng dẫn kịp thời, đồng bộ, thị trường hoàn toàn có nguy cơ bị “đóng băng” trong ngắn hạn. Điều này đặc biệt nguy hiểm trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp – nhất là trong các lĩnh vực bất động sản, hạ tầng, sản xuất – vẫn đang trông chờ vào trái phiếu như một kênh huy động vốn quan trọng để duy trì dòng tiền và triển khai các dự án. Khi nguồn vốn bị siết lại đột ngột, doanh nghiệp không thể tiếp cận vốn sẽ buộc phải thu hẹp hoạt động, trì hoãn kế hoạch đầu tư, thậm chí đối mặt với nguy cơ mất khả năng thanh toán, kéo theo tác động tiêu cực đến thị trường lao động, ngân hàng và cả nền kinh tế.
Một thị trường phát triển bền vững không thể chỉ dựa vào các biện pháp hành chính hay rào cản kỹ thuật. Việc thực thi luật cần đi kèm với lộ trình hợp lý, tạo khoảng thời gian để doanh nghiệp thích ứng, đặc biệt là nhóm doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm công bố thông tin minh bạch hoặc chưa đủ nguồn lực để đáp ứng ngay các yêu cầu mới. Song song đó, Nhà nước cũng cần tăng cường hỗ trợ chuyển đổi, bao gồm việc hướng dẫn thực hiện pháp luật rõ ràng, hỗ trợ kỹ thuật, tư vấn pháp lý, và khuyến khích các tổ chức trung gian – như tổ chức xếp hạng tín nhiệm, kiểm toán độc lập – cùng vào cuộc để nâng chuẩn thị trường. Quan trọng hơn cả là duy trì cơ chế đối thoại thường xuyên giữa Nhà nước – doanh nghiệp – nhà đầu tư, để lắng nghe, điều chỉnh và tháo gỡ kịp thời các vướng mắc nảy sinh trong quá trình thực hiện. Chỉ khi đạt được sự đồng thuận và phối hợp chặt chẽ giữa các bên, việc siết chặt quản lý mới thực sự phát huy hiệu quả mà không gây "phản ứng phụ" làm chững lại sự phát triển của thị trường.
- Về phía doanh nghiệp:
Doanh nghiệp phải nâng cao năng lực quản trị, chủ động minh bạch thông tin và sử dụng vốn đúng mục đích. Việc siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu và nâng chuẩn nhà đầu tư chuyên nghiệp theo quy định của Luật số 76/2025/QH15 áp dụng từ ngày 01/7/2025 có thể khiến quy mô thị trường sụt giảm trong ngắn hạn, gây khó khăn cho một số doanh nghiệp vốn phụ thuộc lớn vào kênh huy động này, nhất là trong bối cảnh tín dụng ngân hàng đang được kiểm soát chặt chẽ.
Ngoài ra, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ, có thể gặp khó khăn trong việc đáp ứng các yêu cầu như công bố thông tin định kỳ, kiểm toán báo cáo tài chính, kiểm soát đòn bẩy tài chính… Điều này đòi hỏi họ phải nâng cấp năng lực quản trị, tài chính và pháp lý trong thời gian ngắn – một điều không dễ thực hiện. Khi đó, doanh nghiệp phát hành trái phiếu cần thiết công bố đầy đủ các thông tin như bản cáo bạch, báo cáo tài chính đã được kiểm toán hoặc soát xét, tình hình sử dụng vốn, nghĩa vụ nợ, tài sản bảo đảm (nếu có) và các rủi ro liên quan. Đặc biệt, việc công bố thông tin không chỉ thực hiện tại thời điểm phát hành mà phải được duy trì liên tục trong suốt thời gian tồn tại của trái phiếu, hỗ trợ nhà đầu tư có đầy đủ cơ sở để đánh giá tình hình tài chính, năng lực thanh toán và mức độ uy tín của doanh nghiệp phát hành. Đồng thời, việc làm này góp phần ngăn chặn tình trạng doanh nghiệp "huy động vốn rồi im lặng", vốn là nguyên nhân dẫn đến nhiều vụ vỡ nợ, làm mất lòng tin của thị trường thời gian qua.
- Về phía nhà đầu tư:
Cũng cần trang bị kiến thức, hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình để có những quyết định đầu tư an toàn, hợp lý.
Nếu còn bất kỳ vướng mắc pháp lý nào liên quan, hãy liên hệ với Luật sư và Chuyên viên pháp lý của chúng tôi để được tư vấn, gỡ vướng kịp thời và cung cấp các dịch vụ pháp lý hiệu quả.
Liên hệ ngay để được Luật sư, Chuyên viên pháp lý hỗ trợ kịp thời:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
