Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ.

Hỏi: Công ty Luật cho tôi hỏi: Công ty cổ phần cần đáp ứng điều kiện nào để được chào bán cổ phần riêng lẻ và thủ tục đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện như thế nào?

Nguồn ảnh: Internet

Trả lời:

Theo Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020, có 3 hình thức chào bán cổ phần bao gồm:

• Chào bán cho cổ đông hiện hữu
• Chào bán cổ phần riêng lẻ
• Chào bán cổ phần ra công chúng.

Trong đó, chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp nhưng không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc cho dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Đây là một trong những hình thức huy động vốn của các công ty cổ phần; tuy nhiên, không phải công ty cổ phần nào cũng được phép chào bán cổ phần riêng lẻ mà cần đáp ứng những điều kiện cụ thể theo quy định của pháp luật.

I. Về điều kiện được chào bán:

* Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng:

Theo Khoản 1 Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020:

“1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.”

* Đối với công ty đại chúng:

“a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng, số lượng nhà đầu tư;

b) Các điều kiện khác theo quy định tại Khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

c) Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của Luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện.”

II. Về hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ:

1. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

d) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có);

đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

2. Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm:

a) Các tài liệu quy định như hồ sơ chào bán của công ty chưa đại chúng;

b) Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

III. Về trình tự thủ tục đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ:

Bước 1:

Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bộ tài chính hoặc Ngân hàng Nhà nước hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế).

Bước 2:

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

Bước 3:

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ

Bước 4:

Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị Định số 58/2012/NĐ-CP cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán.

Trên đây là một số thông tin cơ bản liên quan đến vấn đề chào bán cổ phần riêng lẻ gửi đến doanh nghiệp của bạn, bên cạnh đó sẽ có những vấn đề khác liên quan đến những thủ tục pháp lý để thực hiện chào bán. Bạn hay liên hệ lại với Luật Sao Việt để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết hơn về vấn đề này.

IV. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phiếu riêng lẻ

a) Bộ Tài chính đối với doanh nghiệp bảo hiểm không phải là công ty đại chúng;

b) Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

c) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty đại chúng;

d) Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế trong trường hợp tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng quy định tại Điểm a, b và c.

Lưu ý:

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ được quy định tại Mẫu số 01 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP;

Báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu số 02 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 58/2012/NĐ-CP;

Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục nếu gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ: