Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Xin tư vấn giúp tôi: Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện như thế nào?

Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng  và gửi câu hỏi đến Luật Sao Việt. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi tư vấn cho bạn như sau:

Thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp bỏ vốn của mình để mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần trong công ty để trở thành thành viên, cổ đông của Công ty.

Công ty có phần vốn góp được chuyển nhượng có thể là công ty 100% vốn trong nước, công ty 100% vốn nước ngoài hoặc là công ty đã có vốn góp chung của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.

Để xác định trường hợp của doanh nghiệp có đủ điều kiện chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài hay không, cần xem xét các quy định của pháp luật trong nước và các hiệp định thương mại Việt Nam đã ký kết để xác định ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài định góp vốn có cho phép người nước ngoài chuyển nhượng vốn trong công ty Việt Nam không và tỷ lệ vốn tối đa nhà nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu là bao nhiêu %. 

Các trường hợp phải xin chấp thuận chuyển nhượng vốn góp

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, 2 trường hợp chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài sau đây sẽ phải đăng ký và xin chấp thuận tại Sở Kế hoạch và đầu tư:

1. Công ty nhận chuyển nhượng kinh doanh ngành nghề thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện đối với người nước ngoài là chủ sở hữu/ thành viên/ cổ đông công ty

2. Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

3. Quốc tịch của Nhà đầu tư thuộc nước không nằm trong WTO và chưa có hiệp định thương mại ký kết với Việt Nam

4. Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Một số điều kiện trước khi chuyển nhượng mà nhà đầu tư nước ngoài cần tìm hiểu trước khi chuyển nhượng vốn góp bao gồm:

- Điều kiện về ngành nghề đầu tư kinh doanh

- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp

- Hình thức góp vốn

- Điều kiện nhận quyền sử dụng đất tại các dự án, các địa bàn đặc biệt (đảm bảo an ninh quốc phòng, các khu vực đặc biệt, những vấn đề hạn chế…)

- Điều kiện tiếp cận thị trường, các chính sách ưu đãi đối với nhà đầu tư nước ngoài

- Thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.

Các hình thức chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

- Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài 

Trường hợp 1: Doanh nghiệp không thuộc các trường hợp phải xin chấp thuận chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp này, doanh nghiệp chỉ phải thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp 2: Doanh nghiệp phải xin chấp thuận chuyển nhượng vốn, cổ phần cho người nước ngoài

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài 

Hồ sơ xin chấp thuận đầu tư bao gồm:

- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;

- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Thẩm quyền cấp phép: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Thời gian thực hiện: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ.

Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Mở tài khoản góp vốn và thực hiện thanh toán tiền chuyển nhượng vốn

Bước 3: Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Các trường hợp phải điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thực hiện chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

- Dự án đầu tư được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Có thành viên hoặc cổ đông chuyển nhượng vốn góp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

Thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: TẠI ĐÂY

Bước 4: Thực hiện thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài

Sau khi được chấp thuận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có GCN đăng ký đầu tư.