|
CHÍNH PHỦ |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
|
Số: 155/2020/NĐ-CP |
Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020 |
NGHỊ ĐỊNH
QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định chi tiết thi hành khoản 2 Điều 7, khoản 2 Điều 11, khoản 2 Điều 14, điểm g khoản 3 Điều 15, khoản 6 Điều 15, khoản 6 Điều 31, khoản 3 Điều 35, khoản 7 Điều 41, khoản 1 Điều 42, khoản 4 Điều 47, khoản 4 Điều 48, khoản 2 Điều 51, khoản 6 Điều 56, khoản 3 Điều 62, khoản 4 Điều 69, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 75, điểm c khoản 5 Điều 75, khoản 1 Điều 79, khoản 3 Điều 87, khoản 3 Điều 93, khoản 2 Điều 96, khoản 5 Điều 97, khoản 3 Điều 100, khoản 7 Điều 135 Luật Chứng khoán.
2. Nghị định này không điều chỉnh các nội dung sau:
a) Chứng khoán phái sinh và các hoạt động trên thị trường chứng khoán phái sinh, trừ các nội dung về ngân hàng thanh toán, trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, hành nghề chứng khoán, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn thị trường chứng khoán;
b) Hoạt động chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và hoạt động chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu tư tại doanh nghiệp khác;
c) Hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ tại thị trường trong nước, chào bán trái phiếu tại nước ngoài.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Cổ phiếu đã phát hành là cổ phiếu đã được nhà đầu tư thanh toán đầy đủ và thông tin về người sở hữu được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông.
2. Cổ phiếu đang lưu hành là số cổ phiếu đã phát hành trừ đi số cổ phiếu công ty mua lại làm cổ phiếu quỹ.
3. Cổ phiếu quỹ là cổ phiếu đã phát hành bởi công ty cổ phần và được mua lại bởi chính công ty đó.
4. Phần lẻ cổ phần là phần vốn ít hơn 01 cổ phần.
5. Cổ phiếu lẻ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do gộp các phần lẻ cổ phần.
6. Trái phiếu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.
7. Trái phiếu chuyển đổi là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
8. Trái phiếu có bảo đảm là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần lãi, gốc khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm; hoặc được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
9. Trái phiếu kèm chứng quyền là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành theo điều kiện, điều khoản đã được xác định tại phương án phát hành trái phiếu.
10. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác, để hoán đổi khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ.
11. Ngày kết thúc đợt chào bán là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng khoán được chào bán từ các nhà đầu tư.
12. Ngày kết thúc đợt phát hành:
a) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập là ngày chốt danh sách cổ đông, thành viên để hoán đổi;
b) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với cổ phần, phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;
c) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ là ngày được tổ chức phát hành xác định để hoán đổi cổ phiếu của tổ chức phát hành với khoản nợ của tổ chức phát hành với chủ nợ;
d) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền;
đ) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động, ngày được tổ chức phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động;
e) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu từ các nhà đầu tư thực hiện quyền;
g) Ngày kết thúc đợt phát hành chứng chỉ lưu ký trên cơ sở số cổ phiếu mới phát hành là ngày kết thúc việc thu tiền mua chứng chỉ lưu ký từ các nhà đầu tư.
13. Đại diện người sở hữu trái phiếu là thành viên lưu ký của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được chỉ định hoặc lựa chọn đại diện cho quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
14. Cơ cấu lại doanh nghiệp là hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động, giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, được xác định như sau:
a) Đối với trường hợp hợp nhất, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị hợp nhất còn lại so với tổng giá trị tài sản của công ty bị hợp nhất có tổng giá trị tài sản lớn nhất căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
b) Đối với trường hợp sáp nhập, tỷ lệ này được tính bằng tổng giá trị tài sản của các công ty bị sáp nhập so với tổng giá trị tài sản của công ty nhận sáp nhập căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất;
c) Đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản, tỷ lệ này được tính bằng giá trị giao dịch so với tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất.
15. Hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty được quy định tại Luật Doanh nghiệp.
16. Mua lại doanh nghiệp được quy định tại Luật Cạnh tranh.
17. Năm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty, năm cơ cấu lại doanh nghiệp là năm hoàn thành việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách công ty hoặc hoàn tất hoạt động cơ cấu lại doanh nghiệp.
18. Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước là báo cáo được lập để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của đơn vị với giả định sự kiện đã xảy ra hoặc giao dịch đã được thực hiện tại một ngày trước đó được chọn cho mục đích minh họa theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
19. Tổ chức bảo lãnh phát hành là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật Chứng khoán.
20. Tổ hợp bảo lãnh phát hành là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm chung cho hoạt động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng tổ chức bảo lãnh phát hành.
21. Chủ nợ là bên cho vay hoặc bên được quyền yêu cầu một tổ chức, cá nhân thực hiện nghĩa vụ thanh toán khoản nợ phải trả.
22. Dự án là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể và trong khoảng thời gian xác định.
23. Hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là việc tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài cam kết hỗ trợ tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành hoặc đang lưu hành và cung cấp thông tin theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
24. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài là tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngoài thực hiện việc phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu được niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam theo hợp đồng hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài.
25. Chào mua công khai là việc tổ chức, cá nhân công khai thực hiện việc mua một phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ đóng của một quỹ đóng theo các quy định của pháp luật nhằm đảm bảo công bằng cho các cổ đông, nhà đầu tư của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
26. Công ty mục tiêu là công ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
27. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ đóng có chứng chỉ quỹ đóng là đối tượng của hành vi chào mua công khai.
28. Đại lý chào mua công khai là công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai chỉ định làm đại diện thực hiện các thủ tục chào mua công khai trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức, cá nhân đó và công ty chứng khoán được chỉ định.
29. Ngày kết thúc đợt chào mua công khai là ngày kết thúc việc nhận đăng ký bán, đăng ký hoán đổi của nhà đầu tư được tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua công khai xác định tại thông báo chào mua công khai.
30. Ngày kết thúc việc mua lại cổ phiếu là ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu được tổ chức phát hành xác định tại thông báo mua lại cổ phiếu.
31. Nước sở tại là quốc gia hoặc vùng lãnh thổ nơi tổ chức phát hành của Việt Nam đăng ký chào bán, niêm yết và giao dịch chứng khoán.
32. Nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức theo quy định tại Luật Đầu tư.
33. Sở giao dịch chứng khoán bao gồm Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con.
34. Năm đăng ký niêm yết là năm tổ chức đăng ký niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ.
35. Hệ thống giao dịch Upcom là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức, vận hành.
36. Giao dịch, niêm yết công cụ nợ bao gồm giao dịch, niêm yết công cụ nợ của Chính phủ (trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, công trái xây dựng Tổ quốc), trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương.
37. Doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp được chuyển thành công ty cổ phần theo pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
38. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tính trên vốn điều lệ của tất cả nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong một công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán.
39. Bù trừ giao dịch chứng khoán là các hoạt động bao gồm ký quỹ, đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch, xử lý lỗi, thế vị giao dịch, bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán và quản lý rủi ro liên quan đến giao dịch chứng khoán.
40. Thanh toán giao dịch chứng khoán là việc chuyển giao tiền và chuyển giao chứng khoán vào ngày thanh toán theo nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.
41. Cơ chế đối tác bù trừ trung tâm là cơ chế bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện, trong đó Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông qua hoạt động thế vị trở thành một đối tác của giao dịch chứng khoán, thành viên bù trừ là đối tác còn lại của giao dịch.
42. Thành viên bù trừ trực tiếp là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó và khách hàng của mình.
43. Thành viên bù trừ chung là thành viên bù trừ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của chính thành viên đó, khách hàng của mình và cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán cho thành viên giao dịch không bù trừ và khách hàng của thành viên giao dịch không bù trừ.
44. Thành viên giao dịch không bù trừ là thành viên giao dịch không làm thành viên bù trừ.
45. Thế vị là việc thay thế một bên trong giao dịch chứng khoán bằng một bên khác, trong đó bên thay thế kế thừa tất cả các quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan đến giao dịch chứng khoán của bên bị thay thế.
46. Giao dịch chứng khoán chưa hoàn tất thanh toán là giao dịch mua, bán chứng khoán đã được xác lập nhưng chưa thực hiện thanh toán.
47. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp là tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ, văn bản thỏa thuận giữa tổ chức mở tài khoản trực tiếp và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
48. Tài khoản ký quỹ bù trừ là tài khoản được mở cho nhà đầu tư, thành viên bù trừ để quản lý tài sản ký quỹ bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.
49. Tài sản ký quỹ bù trừ là tiền, chứng khoán hoặc tài sản khác theo quy định của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được sử dụng để đảm bảo nghĩa vụ thanh toán giao dịch chứng khoán.
50. Giá trị tài sản ròng của quỹ là tổng giá trị các tài sản của quỹ trừ đi tổng giá trị nợ phải trả của quỹ.
51. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là công ty đầu tư chứng khoán có tối đa 99 cổ đông, trong đó giá trị vốn góp đầu tư của mỗi cổ đông tổ chức tối thiểu là 03 tỷ đồng và của mỗi cá nhân tối thiểu là 01 tỷ đồng.
52. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng là công ty đầu tư chứng khoán đã thực hiện việc chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
53. Sản phẩm tài chính là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành được dựa trên chứng khoán cơ sở theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.
54. Tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là tổ chức được thành lập hợp pháp ở nước ngoài để thực hiện một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.
55. Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
56. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.
....
Ấn TẢI VỀ để xem đầy đủ nội dung Nghị định 155/2020/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
