Từ ngày 1/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi chính thức bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” một thuật ngữ pháp lý hoàn toàn mới nhưng mang ý nghĩa thực tiễn sâu rộng. Không chỉ đơn thuần là một điểm bổ sung về thủ tục hành chính, quy định này thể hiện nỗ lực của cơ quan quản lý trong tăng cường minh bạch, trách nhiệm giải trình và phòng ngừa các rủi ro pháp lý của hoạt động doanh nghiệp.
Theo đó, mọi doanh nghiệp bất kể được thành lập trước hay sau thời điểm luật có hiệu lực đều phải có trách nhiệm rà soát lại cơ cấu sở hữu, nhận diện chính xác những cá nhân thực sự kiểm soát, chi phối và hưởng lợi từ hoạt động doanh nghiệp, kể cả khi họ không trực tiếp đứng tên trong hồ sơ đăng ký kinh doanh. Đây là yêu cầu bắt buộc, nhằm khắc phục tình trạng “núp bóng sở hữu”, đứng tên hộ, hoặc sử dụng pháp nhân trung gian để che giấu dòng tiền và né tránh nghĩa vụ pháp lý.
Vì là quy định mới, do đó khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” hiện vẫn còn xa lạ với không ít doanh nghiệp, từ việc hiểu đúng khái niệm, xác định đúng đối tượng, cho đến đảm bảo kê khai đầy đủ và chính xác trong hồ sơ doanh nghiệp. Nhiều người có thể dễ dàng nhầm lẫn với cổ đông hoặc thành viên góp vốn thông thường. Bài viết dưới đây của Luật Sao Việt sẽ phân tích rõ khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”, các tiêu chí xác định và lưu ý đến doanh nghiệp những nghĩa vụ mới mà doanh nghiệp phải tuân thủ khi triển khai quy định mới này.
Ảnh minh họa (nguồn:internet)
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Một trong những điểm mới quan trọng nhất của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 là quy định lần đầu tiên về “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, mà không phụ thuộc vào việc họ có đứng tên chính thức trong giấy tờ đăng ký kinh doanh hay không. Khái niệm này không áp dụng đối với trường hợp là người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp
Theo Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.
- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
2. Những lưu ý đối với doanh nghiệp xoay quanh quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ mang tính hình thức kê khai, mà kéo theo nhiều nghĩa vụ pháp lý mới đối với doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động. Từ khâu đăng ký thành lập đến khi có sự thay đổi thông tin, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý các điểm sau:
Thứ nhất, nộp thêm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi thực hiện đăng ký doanh nghiệp
Tại Khoản 10 Điều 1 Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 đã bổ sung yêu cầu phải có thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) vào Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh. Đồng thời, hồ sơ đăng ký kinh doanh cũng phải có thêm: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có). Cụ thể, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu gồm: Họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỉ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Theo Khoản 1 Điều 3 Luật sửa đổi số 76/2025/QH15: Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
Thứ hai, thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Trong trường hợp khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán), thì doanh nghiệp phải thực hiện thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh (theo Khoản 13 Điều 1 Luật sửa đổi số 76/2025/QH15). Cụ thể, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với thay đổi thông tin cổ đông là tổ chức quy định tại Khoản 3 Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi cổ đông hoặc thông tin về cổ đông, công ty cổ phần phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; Danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Thứ ba, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Căn cứ Điều 18 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
- Thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Đối với chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền chi phối, thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ phải tự xác định và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp sẽ được cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ thông tin trong thời hạn ít nhất là 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản. Bên cạnh đó, cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền.
Thứ tư, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 bổ sung khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu. Ngoài ra, Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 còn bổ sung điểm h vào khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sửa hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Hình thức lưu giữ: Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử (theo Điều 19 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP).
3. Việc bổ sung quy định kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tác động đến doanh nghiệp như thế nào?
Việc bổ sung quy định về kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 không đơn thuần là một yêu cầu thủ tục, mà còn đặt ra một loạt yêu cầu pháp lý mới đối với doanh nghiệp trong quá trình thành lập, hoạt động và quản trị nội bộ. Bản chất của quy định này là nhằm xác định rõ cá nhân thực sự kiểm soát, chi phối và hưởng lợi từ hoạt động của doanh nghiệp, kể cả trong những trường hợp không trực tiếp đứng tên trên các giấy tờ đăng ký chính thức - Là một bước tiến quan trọng trong minh bạch hóa và phòng ngừa rủi ro trong kinh doanh.
Trong nhiều năm qua, một trong những thách thức lớn đối với công tác quản lý doanh nghiệp ở Việt Nam là tình trạng doanh nghiệp "sân sau" - nơi cá nhân có quyền lực hoặc ảnh hưởng chính trị sử dụng người thân, cộng sự hoặc pháp nhân trung gian để đứng tên thành lập doanh nghiệp nhằm hưởng lợi, né tránh sự giám sát của pháp luật. Tương tự, doanh nghiệp "vỏ bọc" - những doanh nghiệp được lập ra chỉ để thực hiện mục tiêu che giấu dòng tiền, rửa tiền, trốn thuế hoặc hợp thức hóa giao dịch bất minh cũng tồn tại phổ biến, đặc biệt trong các lĩnh vực có lợi nhuận cao hoặc quản lý phức tạp như bất động sản, khoáng sản, đấu thầu công, tài chính…Các doanh nghiệp này thường né được sự giám sát của pháp luật nhờ cơ cấu sở hữu gián tiếp, đứng tên hộ, hoặc sử dụng tổ chức trung gian để che lấp người thực sự hưởng lợi và điều hành. Đây chính là kẽ hở lớn trong hệ thống pháp luật hiện hành, khiến cơ quan quản lý gặp khó khăn trong truy vết, xác minh mối liên hệ thực chất giữa các chủ thể.
Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã giúp từng bước thắt chặt kẽ hở pháp lý đó. Khi buộc doanh nghiệp kê khai thông tin về cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối hoạt động, dù không trực tiếp đứng tên, quy định mới cho phép cơ quan quản lý nhận diện được chính xác ai đứng sau một pháp nhân. Nhờ đó, việc phát hiện, xử lý doanh nghiệp sân sau, doanh nghiệp vỏ bọc sẽ hiệu quả và khả thi hơn rất nhiều. Từ đó có cơ sở kiểm soát dòng tiền, phòng chống rửa tiền và hạn chế tình trạng lợi dụng pháp nhân để che giấu hành vi vi phạm pháp luật.
Tuy nhiên, không thể phủ nhận rằng việc thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đến kê khai chủ sở hữu hưởng lợi sẽ làm phát sinh chi phí tuân thủ nhất định cho doanh nghiệp. Đặc biệt đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, hoạt động xuyên biên giới hoặc có vốn đầu tư nước ngoài, quá trình xác minh, thu thập và cập nhật thông tin có thể kéo theo cả chi phí tài chính lẫn chi phí hành chính. Doanh nghiệp sẽ phải xây dựng cơ chế nội bộ để xác định người hưởng lợi thực sự, duy trì hệ thống lưu trữ và chủ động thực hiện nghĩa vụ thông báo theo đúng thời hạn.
Dẫu vậy, trong một môi trường kinh doanh ngày càng nâng cao tính minh bạch, việc tuân thủ quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp giảm rủi ro pháp lý mà còn nâng cao uy tín với đối tác, cổ đông và các cơ quan quản lý. Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp hợp tác với các nhà đầu tư quốc tế, hoặc tham gia đấu thầu dự án lớn, sự rõ ràng về cấu trúc sở hữu, việc công khai và kiểm soát tốt thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ trở thành lợi thế cạnh tranh.
Nếu còn bất kỳ vướng mắc pháp lý nào liên quan, hãy liên hệ với Luật sư và Chuyên viên pháp lý của chúng tôi để được tư vấn, gỡ vướng kịp thời và cung cấp các dịch vụ pháp lý hiệu quả.
Liên hệ ngay để được Luật sư, Chuyên viên pháp lý hỗ trợ kịp thời:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
