Thủ tục đăng ký doanh nghiệp, dù là thành lập mới, thay đổi thành viên, hay điều chỉnh cơ cấu vốn góp, luôn đòi hỏi tính chính xác và nhất quán trong việc chuẩn bị hồ sơ pháp lý. Trong đó, các giấy tờ chứng minh việc góp vốn và hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần là một trong những nội dung quan trọng, có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký.
Tuy nhiên, trong thực tiễn áp dụng các quy định tại Nghị định số 01/2021/NĐ-CP (văn bản hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp trước đây), nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc xác định "giấy tờ hợp lệ" để chứng minh các giao dịch góp vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp đã hoàn tất. Nguyên nhân chính là do các quy định cũ chưa quy định cụ thể danh mục tài liệu được chấp nhận, dẫn đến cách hiểu và áp dụng không đồng nhất.
Chính vì vậy, trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp từng gặp phải một số tình huống phổ biến như:
- Hồ sơ bị yêu cầu bổ sung do không rõ ràng về giá trị pháp lý của giấy tờ nộp kèm (ví dụ: chỉ nộp hợp đồng chuyển nhượng mà không có thanh lý hoặc xác nhận ngân hàng).
- Cách hiểu không thống nhất giữa các Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa phương, đặc biệt khi xét duyệt hồ sơ chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài.
- Gây chậm trễ trong thủ tục đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp, ảnh hưởng tiến độ hoạt động kinh doanh hoặc đầu tư.
Nhằm khắc phục bất cập trên, ngày 01/7/2025, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính Phủ quy định về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực và thay thế cho Nghị định số 01/2021/NĐ-CP. Đáng chú ý, tại Điều 3 của Nghị định này đã bổ sung hướng dẫn chi tiết về các loại giấy tờ được xem là hợp lệ để chứng minh việc góp vốn hoặc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Đây được xem là một điểm mới quan trọng, góp phần minh bạch hóa quy trình xử lý hồ sơ, tăng tính đồng bộ trong áp dụng pháp luật, đồng thời tạo thuận lợi cho doanh nghiệp và nhà đầu tư trong quá trình thực hiện thủ tục hành chính.
Phần tiếp theo của bài viết sẽ đi sâu phân tích từng nhóm giấy tờ theo quy định mới để giúp doanh nghiệp có cái nhìn đầy đủ, cập nhật và thực tiễn hơn trong việc chuẩn bị hồ sơ.
1. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp
Theo quy định tại Khoản 11 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp hoặc cá nhân khi thực hiện thủ tục hành chính liên quan, cần nộp một trong các loại giấy tờ sau để chứng minh rằng giao dịch chuyển nhượng đã hoàn tất:
(i) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông
Đây là tài liệu phản ánh việc thay đổi chủ sở hữu phần vốn/cổ phần đã được ghi nhận trong nội bộ doanh nghiệp, thể hiện bên nhận chuyển nhượng đã chính thức trở thành thành viên hoặc cổ đông. Loại giấy tờ này có giá trị pháp lý quan trọng vì gắn liền với nghĩa vụ quản lý sổ sách và cập nhật thông tin nội bộ của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
(ii) Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
Tài liệu này thể hiện ý chí thỏa thuận giữa các bên và xác nhận đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán, chuyển giao quyền sở hữu vốn/cổ phần theo hợp đồng. Biên bản thanh lý là căn cứ trực tiếp phản ánh việc thực hiện xong nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng.
(iii) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán
Trong trường hợp việc chuyển nhượng được thực hiện thông qua hình thức thanh toán không dùng tiền mặt (chuyển khoản), giấy xác nhận giao dịch thành công của ngân hàng có thể được sử dụng như chứng từ thanh toán chính thức. Đây là cách chứng minh khách quan, có tính xác thực cao.
(iv) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật
Quy định mở này nhằm tạo điều kiện linh hoạt cho các tình huống đặc thù, tuy nhiên phải đảm bảo giấy tờ cung cấp có tính chứng minh rõ ràng, hợp pháp và được cơ quan đăng ký chấp thuận.
Như vậy, so với quy định trước đây vốn chỉ dừng lại ở việc ghi nhận “hợp đồng chuyển nhượng” hoặc quy định “các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng” một cách chung chung, quy định mới tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã liệt kê rõ ràng các nhóm giấy tờ được chấp nhận. Điều này giúp tăng tính minh bạch và giảm đáng kể khả năng giải thích tùy nghi, nhất là trong các giao dịch có yếu tố tranh chấp, hoặc liên quan đến chuyển nhượng từ nhà đầu tư nước ngoài.
2. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn
Theo Khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đối với trường hợp góp vốn để thành lập hoặc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần nộp một trong những loại giấy tờ sau để chứng minh rằng thành viên hoặc cổ đông đã góp vốn:
(i) Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông
Tài liệu này thể hiện việc ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông và số vốn đã góp, là bằng chứng cho việc doanh nghiệp đã tiếp nhận và xác nhận phần vốn góp thực tế.
(ii) Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh, việc cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp là nghĩa vụ của công ty để xác nhận phần vốn đã góp cho từng thành viên. Đây là một trong những giấy tờ pháp lý trực tiếp xác lập quyền sở hữu phần vốn góp.
(iii) Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp
Xác nhận từ ngân hàng là căn cứ cho thấy phần vốn đã thực sự được chuyển vào tài khoản doanh nghiệp.
(iv) Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật
Tùy từng hình thức góp vốn (bằng tài sản, bằng quyền tài sản, chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ…), doanh nghiệp có thể sử dụng các tài liệu như: biên bản giao nhận tài sản, hợp đồng góp vốn kèm biên nhận, chứng thư định giá…miễn là phù hợp với hình thức góp vốn và được pháp luật công nhận.
Việc quy định cụ thể các loại giấy tờ chứng minh góp vốn không chỉ giúp thống nhất cách hiểu, mà còn tạo hành lang pháp lý rõ ràng để doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đúng ngay từ đầu. Đồng thời, quy định này còn hỗ trợ cơ quan đăng ký kinh doanh dễ dàng xác minh tính hợp lệ, rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ.
3. Lưu ý và kiến nghị cho doanh nghiệp
Trước bối cảnh quy định pháp lý ngày càng cụ thể và chuẩn hóa, đặc biệt là các doanh nghiệp có nhiều biến động về cơ cấu sở hữu, cần lưu ý một số điểm sau:
- Rà soát hồ sơ nội bộ (sổ đăng ký thành viên, cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ ngân hàng) để đảm bảo có thể cung cấp ít nhất một loại giấy tờ hợp lệ theo danh mục tại Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
- Lưu trữ đầy đủ chứng cứ pháp lý của các giao dịch vốn, kể cả sau khi đã hoàn tất thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nhằm đảm bảo sự minh bạch khi kiểm tra, thanh tra hoặc xử lý tranh chấp.
- Tránh phụ thuộc duy nhất vào hợp đồng hoặc biên nhận chuyển tiền, mà nên phối hợp sử dụng biên bản thanh lý, xác nhận ngân hàng hoặc ghi nhận nội bộ trong sổ đăng ký để tăng tính thuyết phục cho hồ sơ pháp lý.
- Đối với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài hoặc thực hiện chuyển nhượng trong nội bộ tập đoàn, cần cẩn trọng hơn trong việc chứng minh nguồn vốn hợp pháp, tỷ giá chuyển đổi, giấy tờ định giá tài sản… theo quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và pháp luật về ngoại hối.
- Thường xuyên cập nhật văn bản pháp luật hướng dẫn, đặc biệt khi có sự thay đổi liên quan đến quy trình, biểu mẫu hoặc tiêu chí đánh giá hồ sơ từ cơ quan đăng ký kinh doanh.
Nếu còn bất kỳ vướng mắc nào liên quan, hãy liên hệ với Luật sư và Chuyên viên pháp lý của chúng tôi để được hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.
Liên hệ ngay để được Luật sư, Chuyên viên pháp lý hỗ trợ kịp thời:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
