Có thể góp vốn bằng giấy nhận nợ được không?

Tôi và bạn đang muốn cùng nhau góp vốn để thành lập Công ty. Tôi dự định sẽ góp vốn bằng giấy ghi nhận nợ thì có được hay không?

Ảnh minh họa. Nguồn: Internet.

Trả lời:

Chào bạn! Cảm ơn đã tin tưởng và gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt. Công ty Luật Sao Việt tư vấn cho bạn như sau:

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã thành lập.

Căn cứ quy định Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.

Và chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó góp vốn theo quy định của pháp luật.

Căn cứ Điều 105 Bộ Luật dân sự 2015: “Tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản”.

Giấy nhận nợ là là một văn bản ghi nhận một quyền tài sản, do đó giấy nhận nợ cũng là một loại tài sản. Vì vậy, nếu bạn là chủ sở hữu hợp pháp của giấy nhận nợ này thì bạn có thể dùng tài sản này để góp vốn thành lập Công ty, nếu được các thành viên còn lại đồng ý.

Mặt khác, đối với các tài sản góp vốn không phải là đồng việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Điều 36 Luật doanh nghiệp 2020, quy định về định giá tài sản góp vốn như sau:

“2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”

Trên thực tế việc góp vốn này sẽ rất khó được chấp thuận vì có thể xảy ra rủi ro. Trong trường hợp không đòi được nợ thì khi đã góp vốn bằng giấy nhận nợ tuân thủ đúng pháp luật thì giữa các thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp mà các thành viên đã định giá tại thời điểm định giá.

Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục nếu gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ: