Phát hành trái phiếu riêng lẻ là một trong những hình thức huy động vốn phổ biến đối với các doanh nghiệp hiện nay. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty không đại chúng cần phải tuân thủ các điều kiện, thủ tục theo đúng quy định của pháp luật.
Ảnh minh họa, nguồn: Internet.
1. Khái niệm
Trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 1 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành để xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành. Nói cách khác thì trái phiếu là chứng chỉ ghi nhận nợ giữa người mua và doanh nghiệp phát hành. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu nhằm huy động vốn từ nhà đầu tư để phục vụ cho các mục đích kinh doanh của mình và có trách nhiệm trả lãi định kỳ cho người mua, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
Trái phiếu riêng lẻ hay còn gọi là trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, khái niệm này không được giải thích trong Nghị định 153/2020/NĐ-CP nhưng đã từng được định nghĩa tại Khoản 2, Điều 4, Nghị định số 163/2018/NĐ-CP như sau: “Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và không sử dụng phương tiện thông tin đại chúng hoặc Internet”.
2. Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải công ty đại chúng.
Điều kiện để được chào bán trái phiếu riêng lẻ đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng bao gồm:
- Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
- Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
- Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
- Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật liên quan.
Ngoài ra, đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng cũng bị giới hạn chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ. Hiện nay, chưa có quy định cụ thể về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ đối với công ty TNHH.
3. Thủ tục phát hành trái phiếu riêng lẻ của công ty không phải là công ty đại chúng
Sau khi đáp ứng các quy định nêu trên, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ (trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng) đều phải thông qua một quy trình cụ thể như sau:
Bước 1: Lập phương án chào bán trái phiếu
Theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải xây dựng phương án phát hành (theo quy định) để trình các cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận và làm căn cứ để công bố thông tin. Đối với công ty cổ phần, phương án chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ của công ty không quy định khác, Hội đồng quản trị có quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất; báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ chào bán trái phiếu. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc chủ sở hữu công ty theo Điều lệ của công ty.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu
Trong đó, hồ sơ chào bán trái phiếu bao gồm phương án phát hành trái phiếu; tài liệu công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu; hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành trái phiếu; báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán; kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có); quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền; văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có); tài liệu chứng minh đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động đối với doanh nghiệp hoạt động theo pháp luật chuyên ngành.
Bước 3: Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu.
Bước 4: Doanh nghiệp tổ chức chào bán trái phiếu theo các phương thức quy định phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.
Bước 5: Doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
Bước 6: Doanh nghiệp phát hành thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 15 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.
Liên hệ sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
