Từ ngày 1/7/2025, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp chính thức có hiệu lực, đánh dấu một bước điều chỉnh pháp lý quan trọng trong môi trường kinh doanh tại Việt Nam. Với nhiều thay đổi đáng chú ý liên quan đến điều kiện phát hành trái phiếu, trách nhiệm kê khai, quy trình đăng ký kinh doanh và quyền thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp của cán bộ công chức…Luật sửa đổi sẽ tác động trực tiếp đến cách doanh nghiệp vận hành, quản trị và phát triển trong thời gian tới. Bài viết dưới đây của Luật Sao Việt sẽ tổng hợp và phân tích 5 điểm mới nổi bật nhất mà các doanh nghiệp cần nắm rõ ý để kịp thời thích ứng, và điều chỉnh hoạt động cho phù hợp với quy định mới để đảm bảo tuân thủ pháp luật.
Ảnh minh họa (nguồn:Internet)
1. Bổ sung quy định liên quan đến "Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”
Một trong những điểm mới quan trọng của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là việc lần đầu tiên đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” vào quy định pháp luật, cùng với hàng loạt nghĩa vụ mới cho doanh nghiệp liên quan đến việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Cụ thể, Luật sửa đổi 2025 bổ sung khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp. Theo đó, doanh nghiệp có thêm nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu. Ngoài ra, Luật sửa đổi năm 2025 còn bổ sung điểm h vào khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sửa hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
Ngoài ra, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) là một trong những thành phần phải có trong hồ sơ khi thực hiện đăng ký công ty theo quy định. Theo đó, thông tin này đồng thời sẽ được thể hiện trên Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán), thì doanh nghiệp phải thực hiện thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Trong đó, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) được định nghĩa là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp sẽ được cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ thông tin trong thời hạn ít nhất là 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể, phá sản. Bên cạnh đó, cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác về phòng, chống rửa tiền.
Trách nhiệm chuyển tiếp của doanh nghiệp: Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm 1/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) sẽ được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.
2. Mở rộng đối tượng được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp
Một trong những sửa đổi khác mang tính khuyến khích đổi mới sáng tạo và thúc đẩy kinh tế tri thức là việc mở rộng quyền thành lập, góp vốn và quản lý doanh nghiệp đối với đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức vốn trước đây bị hạn chế nghiêm ngặt.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức thì không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, Luật sửa đổi năm 2025 đã thay đổi quy định này, nhằm tạo điều kiện cho khu vực công tham gia vào các hoạt động kinh tế đổi mới sáng tạo, công nghệ cao. Theo khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi Luật Doanh nghiệp, quy định trên được sửa đổi thành: Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Như vậy, kể từ ngày 1/7/2025, cán bộ, công chức và viên chức sẽ được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
Ngoài ra, Luật sửa đổi cũng mở rộng quyền đầu tư vốn cho các đối tượng này. Cụ thể, điều chỉnh quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cán bộ, công chức, viên chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh để thực hiện quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
Đây là một bước tiến đáng chú ý, mở ra cơ hội gắn kết giữa khu vực công và khu vực tư trong quá trình thúc đẩy hệ sinh thái khởi nghiệp, đổi mới sáng tạo. Đồng thời, tạo hành lang pháp lý rõ ràng để khai thác hiệu quả chất xám và tiềm năng nghiên cứu của đội ngũ công chức, giảng viên, nhà khoa học đang công tác trong các cơ quan nhà nước, viện nghiên cứu, trường đại học. Việc mở rộng đối tượng thành lập doanh nghiệp không chỉ mang ý nghĩa thúc đẩy đổi mới sáng tạo, mà còn giúp đa dạng hóa nguồn lực xã hội tham gia phát triển kinh tế, thúc đẩy chuyển giao công nghệ và ứng dụng tri thức vào hoạt động sản xuất kinh doanh.
3. Siết chặt trách nhiệm pháp lý, tính trung thực trong kê khai
Một điểm nổi bật trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 là việc nâng cao yêu cầu trung thực và trách nhiệm pháp lý trong việc kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, nhằm hạn chế tình trạng gian lận, tạo doanh nghiệp ảo, gây rủi ro cho môi trường kinh doanh và trật tự quản lý nhà nước.
Cụ thể, khoản 4 và khoản 5 Điều 16 của Luật doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung theo hướng siết chặt các hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động kê khai đăng ký kinh doanh, bao gồm:
- Kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
So với quy định cũ tại Luật Doanh nghiệp 2020, điểm mới trong lần sửa đổi này là bổ sung tính chất “giả mạo” vào danh mục hành vi bị nghiêm cấm, đồng thời nhấn mạnh trách nhiệm cập nhật và điều chỉnh thông tin khi có thay đổi thực tế, đặc biệt liên quan đến vốn điều lệ và tài sản góp vốn. Việc siết chặt quy định về kê khai không chỉ góp phần minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp, mà còn là công cụ quan trọng giúp cơ quan quản lý phòng ngừa rủi ro pháp lý, ngăn chặn hành vi lách luật hoặc sử dụng pháp nhân giả tạo để trục lợi, rửa tiền hay trốn thuế. Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý tuân thủ nghiêm túc quy định này để tránh các hệ lụy pháp lý về sau.
4. Bãi bỏ quy định về chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh
Một thay đổi đáng chú ý khác trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 là việc chính thức bãi bỏ quy định về sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp, theo đó khoản 3 và khoản 4 Điều 26 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã được loại bỏ hoàn toàn. Việc này sẽ được Chính phủ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục và phương thức đăng ký điện tử.
5. Siết điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ từ lâu đã là một kênh huy động vốn quan trọng, đặc biệt đối với các doanh nghiệp không niêm yết trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, trong thời gian qua, nhiều vụ việc lạm dụng phát hành trái phiếu riêng lẻ, điển hình là tình trạng phát hành trái phiếu không có tài sản đảm bảo, sử dụng sai mục đích hoặc thông tin sai lệch đã khiến nhà đầu tư thiệt hại nghiêm trọng và gây bất ổn cho thị trường tài chính. Trước thực trạng đó, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã bổ sung các điều kiện kiểm soát chặt chẽ hơn đối với hoạt động này. Cụ thể, quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được điều chỉnh theo hướng:
- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.
- Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng thêm điều kiện: Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán. Trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
Đây là điểm mới nhằm kiểm soát và hạn chế tình trạng phát hành vượt khả năng thanh toán hoặc sử dụng vốn trái phiếu sai mục đích. Từ đó, góp phần làm lành mạnh hóa thị trường vốn, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư. Doanh nghiệp, đặc biệt là công ty chưa niêm yết, cần đánh giá lại cấu trúc tài chính, cơ cấu nợ và chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ phát hành nếu có kế hoạch huy động vốn thông qua kênh trái phiếu sau ngày 1/7/2025.
Nếu còn bất kỳ vướng mắc pháp lý nào liên quan, hãy liên hệ với Luật sư và Chuyên viên pháp lý của chúng tôi để được tư vấn, gỡ vướng kịp thời và cung cấp các dịch vụ pháp lý hiệu quả.
Liên hệ ngay để được Luật sư, Chuyên viên pháp lý hỗ trợ kịp thời:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
