Tranh chấp việc chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài công ty với điều kiện thuận lợi hơn cho thành viên góp vốn

Tôi muốn hỏi về khả năng thắng trong trường hợp sau: Năm 2015 tôi và một người bạn (tên L) cùng góp vốn thành lập công ty TNHH, tôi nắm 65%, bạn giữ 35% vốn góp. Đến tháng 9 năm nay, bạn nói muốn rút vốn và đề nghị tôi mua lại 45% với giá 1 tỷ 500 triệu đồng, thanh toán toàn bộ trong vòng 30 ngày. Do không thể xoay sở kịp số tiền nên tôi từ chối. Sau đó đến tháng 10, bạn bán hết 35% vốn góp đó cho một người khác tên A, cũng với giá 1 tỷ 500 triệu nhưng không yêu cầu thanh toán toàn bộ trong 30 ngày. Ông A sau đó yêu cầu công ty thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty đối với Phòng đăng ký kinh doanh nhưng tôi không đồng ý nên ông A đã khởi kiện yêu cầu Toà công nhận tư cách thành viên và buộc công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Vậy ông A có khả năng thắng cao không? Mong nhận được tư vấn của luật sư. 

Ảnh minh hoạ, nguồn: Internet.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Luật Sao Việt. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi tư vấn cho bạn như sau:

Việc chuyển nhượng phần vốn góp được quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Theo quy định này, để có thể chuyển nhượng vốn góp cho người không phải là thành viên công ty, trước tiên người bán phải chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc mua không hết thì người bán mới được chuyển nhượng cho người ngoài công ty. Ở đây, điều kiện quan trọng là điều kiện chào bán cho người ngoài công ty và cho thành viên công ty phải giống nhau.

Trong vụ việc của bạn, mặc dù người bạn (cô L)c đã thực hiện nghĩa vụ thông báo và chào bán phần vốn góp cho bạn trước khi chào bán cho người ngoài nhưng điều kiện chào bán không tương tự, mặc dù cùng chung mức giá. Cụ thể, điều kiện chào bán cho bạn là thời hạn thanh toán toàn bộ phần vốn góp phải trong vòng 30 ngày, nhưng thời hạn thanh toán đối với người ngoài công ty lại không giới hạn trong vòng 30 ngày. 

Về cơ bản, đây có thể xem là một nội dung của điều kiện chào bán không tương ứng, người mua ngoài công ty được hưởng điều kiện thuận lợi hơn so với thành viên công ty. Vì vậy đây là căn cứ để bạn cho rằng quyền lợi của mình bị xâm phạm và có quyền yêu cầu phản tố, yêu cầu Toà tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa Lvà ông A vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật.