Giảm vốn điều lệ trong trường hợp cổ đông không góp đủ vốn

Công ty tôi là công ty cổ phần gồm 5 cổ đông, nay đến hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua thì chỉ có 3 cổ đông đã thanh toán đầy đủ, 1 cổ đông thanh toán được 1 nửa, cổ đông còn lại thì thông báo là không tham gia công ty nữa. Do đó vốn công ty lúc thành lập đã đăng ký là 3 tỷ đến nay thực có chỉ còn 2 tỷ 100 triệu đồng. Vậy tôi có cần làm thủ tục thông báo với cơ quan nhà nước không? Nếu có thì thủ tục như thế nào? Trân trọng!

Hình ảnh minh họa. Nguồn: Internet.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt, theo thông tin bạn cung cấp, chúng tôi xin được tư vấn như sau:

Về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Do các cổ đông sáng lập của công ty bạn chưa thanh toán và chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đúng thời hạn, vì vậy theo Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định việc xử lý cụ thể như sau:

"Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập"

Như vậy, công ty bạn buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

Thủ tục đăng ký giảm vốn và thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết theo quy định hiện nay như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Hồ sơ đăng ký giảm vốn của công ty cổ phần được quy định cụ thể tại Khoản 1 Điều 51 và Khoản 3 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP bao gồm các loại giấy tờ sau:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ

- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

- Bản cam kết về việc không thanh toán/thanh toán không đủ cổ phần đã đăng ký mua của các cổ đông không thanh toán/thanh toán không đủ cổ phần đã đăng ký mua

Bước 2: Nộp hồ sơ

Công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Lưu ý:

Khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, doanh nghiêp cần thông báo điều chỉnh tới cơ quan đăng ký kinh doanh đúng thời hạn quy định để tránh các hậu quả pháp lý đáng tiếc. Cụ thể: Theo quy định tại điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, Doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi khai khống vốn điều lệ.