Công ty tôi là CTCP có vốn điều lệ 50 tỷ đồng, tuy nhiên số vốn này hoàn toàn là khai khống. Vì tình hình kinh doanh khó khăn nên hiện nay số nợ của công ty khá lớn, khó có khả năng trả nợ. Vậy nếu xảy ra tranh chấp với đối tác thì trách nhiệm của cổ đông sẽ tính trên vốn đăng ký hay trên số vốn đã thực góp?
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Luật Sao Việt. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi tư vấn cho bạn như sau:
Cổ đông có trách nhiệm phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn 90 ngày mà cổ đông không góp đủ vốn đã đăng ký thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập. Thời hạn đăng ký điều chỉnh là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. (Theo điểm d khoản 3 Luật doanh nghiệp 2014).
Trường hợp không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày mà có phát sinh tranh chấp với đối tác trong thời hạn này thì trách nhiệm của cổ đông được xác định theo các trường hợp cụ thể sau đây:
Trường hợp 1: Tranh chấp với đối tác phát sinh trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp này, trách nhiệm trả nợ được xác định theo quy định tại khoản 4 Điều 112 Luật doanh nghiệp như sau:
“4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.”
Đồng thời theo khoản 1 ĐIều 112 Luật này thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Như vậy, nếu công ty thành lập chưa được 90 ngày mà chưa góp đủ vốn điều lệ và đã phát sinh tranh chấp với đối tác thì trách nhiệm trả nợ sẽ xác định dựa trên số vốn đã đăng ký.
Trường hợp 2: Tranh chấp với đối tác phát sinh sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Khoản 1 điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về công ty cổ phần thì:
“ c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;”
Vì vậy, trách nhiệm trả nợ sẽ chỉ trong phạm vi số vốn mà cổ đông đã góp, đối với khoản nợ vượt quá thì họ không phải chịu trách nhiệm
Lưu ý: Theo khoản 4 Điều 112 Luật doanh nghiệp nêu trên thì Thành viên hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh nếu không giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần mà các cổ đông đã đăng ký mua cũng như việc không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đúng thời hạn quy định.
Hết thời hạn mà doanh nghiệp không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ thì có thể sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu còn thắc mắc cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ:
Liên hệ sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
