Câu hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần thành lập năm 2009 bao gồm 5 cổ đông. Nay có 1 cổ đông đề nghị rút vốn ra khỏi công ty. Vậy trong trường hợp này công ty chúng tôi cần làm những thủ tục gì? Mong Luật Sao Việt tư vấn. Xin cảm ơn!
Ảnh minh họa, nguồn: Internet.
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt, theo thông tin bạn cung cấp, chúng tôi tư vấn như sau:
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông trong các trường hợp sau:
"1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này."
Như vậy trong trường hợp cổ đông phản đối quyết định của công ty về vấn đề tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông mà có yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ thì công ty phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo giá thị trường hoặc theo giá được tính trong Điều lệ công ty quy định. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo quy định trên với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Ngoài trường hợp trên, cổ đông và công ty có thể thỏa thuận với nhau về việc công ty mua lại cổ phần của cổ đông. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Thủ tục giảm vốn thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty cổ phần bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn
Bước 2: Nộp hồ sơ:
- Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi vốn, Công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính
- Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp
Lưu ý:
- Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
- Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
========================================
Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục nếu gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Tp. Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
