Những điều cần biết khi góp vốn bằng tài sản cố định

Góp vốn bằng tài sản cố định là một trong những hình thức góp vốn doanh nghiệp được nhiều nhà đầu tư lựa chọn.

Ảnh minh họa, nguồn: Internet.

1. Căn cứ pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp năm 2020.

- Thông tư 45/2013/TT-BTC.

- Thông tư 219/2013/TT-BTC.

2.  Tài sản cố định là gì?

Tài sản cố định là khái niệm rất phổ biến nhưng không có định nghĩa cụ thể trong các quy định của pháp luật. Tuy nhiên, tiêu chuẩn rõ ràng để một tài sản được coi là tài sản cố định là phải có thời gian sử dụng trên 1 năm, có giá trị trên 30 triệu đồng và việc sử dụng tài sản đó chắc chắn thu được lợi ích kinh tế trong tương lai (theo KHoản 1 Điều 3 Thông tư 45/2013/TT-BTC)

Tài sản cố định được phân chia thành tài sản cố định hữu hình và tài sản cố định vô hình. Để tài sản cố định được góp vốn vào công ty, thì nó phải định giá được bằng đồng Việt Nam và thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn.

3. Quy định góp vốn bằng tài sản cố định:

Dù góp vốn vào thời điểm mới thành lập doanh nghiệp hay sau khi doanh nghiệp đã đưa vào hoạt động được một thời gian thì việc góp vốn bằng tài sản cố định vẫn cần tuân thủ những quy trình cụ thể như sau:

Bước 1. Định giá tài sản góp vốn

Đối với trường hợp góp vốn tài sản cố định khi thành lập doanh nghiệp: Việc định giá tài sản này phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp do tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản được định giá phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Đối với trường hợp góp vốn trong quá trình hoạt động: Giá trị tài sản sẽ do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Bước 2. Cam kết góp vốn

Người góp vốn vào công ty phải cam kết về giá trị phần vốn góp, loại tài sản góp vốn, phương thức góp vốn tùy vào thời điểm góp vốn mà việc cam kết này sẽ được ghi nhận trong các văn bản khác nhau. Nếu ở thời điểm thành lập doanh nghiệp thì việc cam kết thời điểm góp vốn sẽ được ghi nhận trong Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp(trừ loại hình công ty hợp danh). Nếu góp vốn ở thời điểm sau khi doanh nghiệp được thành lập thì thông thường các bên sẽ lập biên bản hoặc Hợp đồng góp vốn hợp tác kinh doanh, trong đó có ghi nhận cam kết góp vốn của nhà đầu tư. xét thấy cần thiết, các sáng lập viên có thể lập Biên bản hoặc Hợp đồng góp vốn kinh doanh.;

Lưu ý: Ngoại trừ loại hình công ty TNHH một thành viên, khi các loại hình công ty khác nhận thêm vốn góp phải lập Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ, thay đổi thành viên góp vốn và thay đổi tỷ lệ góp vốn (nếu có) trước khi thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 3. Thực hiện góp vốn

Người góp vốn có trách nhiệm góp đủ, đúng hạn, đúng phương thức và loại tài sản như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu tài sản góp vốn là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu thì người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp.  Tài sản cố định đã góp vốn hợp pháp trở thành tài sản cố định của công ty, công ty thực hiện các thủ tục liên quan theo quy định của pháp luật