Thành viên công ty TNHH không góp đủ vốn đã cam kết xử lý như thế nào?

Câu hỏi:

Tôi và một người bạn cùng nhau thành lập công ty TNHH 2 thành viên 100% vốn Việt Nam. Hạn cuối để góp vốn điều lệ là đầu tháng sau. Tuy nhiên, do một số lý do nên bạn tôi không thể hoàn thành việc góp vốn và xin rút khỏi công ty. Vậy tôi cần làm thủ tục gì trong trường hợp này?

Ảnh minh họa, nguồn: Internet.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt, theo thông tin bạn cung cấp, chúng tôi tư vấn như sau:

Theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về trường hợp thành viên không góp vốn như đã cam kết như sau:

"3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

….

4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên."

Như vậy, trong trường hợp đã qua thời hạn cam kết góp vốn mà thành viên công ty bạn không góp vốn như đã cam kết, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Khi đó, công ty bạn chỉ còn 01 thành viên vậy nên bạn cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH 02 thành viên sang Công ty TNHH 01 thành viên đồng thời giảm vốn điều lệ của công ty.

Trình tự thủ tục cụ thể như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ:

Hiện tại pháp luật chưa quy định hồ sơ chi tiết để thực hiện thủ tục giảm vốn đồng thời chuyển đổi loại hình doanh nghiệp do có thành viên không góp đủ vốn. Tuy nhiên trên thực tế, tùy vào từng cơ quan xử lý hồ sơ có thể yêu cầu các loại giấy tờ sau:

- Bản cam kết/xác nhận về việc không góp vốn vào công ty của thành viên không góp vốn

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc giảm vốn điều lệ của công ty và chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do có thành viên không góp vốn như đã cam kết;

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp – Giảm vốn điều lệ của công ty do có thành viên không góp vốn như đã cam kết.

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ công ty.

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

· Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

· Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân;

Bước 2: Nộp hồ sơ và thanh toán phí, lệ phí

- Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính qua một trong các hình thức: Nộp trực tiếp, Nộp qua đường Bưu chính hoặc Nộp qua mạng điện tử.

- Việc nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Xử lý hồ sơ

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

- Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

- Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

- Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.