Tôi và 5 người bạn của tôi đang là cổ đông sáng lập của công ty cổ phần KyoKoo chuyên sản xuất giày. Công ty của chúng tôi thành lập từ năm 2016 đến nay đã được 4 năm. Hiện nay, tôi và một người bạn nữa muốn rút khỏi công ty để làm riêng và chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, chúng tôi thắc mắc trong trường hợp này thì có được rút vốn khỏi công ty không và nếu có thì trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi như thế nào? Mong nhận được tư vấn của luật sư!
Ảnh minh hoạ. Nguồn: Internet.
Trả lời:
Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt. Với trường hợp của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:
Thứ nhất, về vấn đề cổ đông sáng lập rút khỏi công ty cổ phần:
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Theo Khoản 2 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2014). Cổ đông sáng lập được kê khai trong Danh sách cổ đông sáng lập và nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Về cổ phần của cổ đông sáng lập, theo Khoản 3, Khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 thì:
“3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”
Như vậy trong trường hợp công ty của bạn đã hoạt động được 4 năm, thì cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần của mình mà không còn bị ràng buộc bởi những hạn chế đối với việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác.
Thứ hai, về trình tự thủ tục đăng kí thay đổi cổ đông sáng lập:
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ
Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần trừ trường hợp đối với công ty niêm yết (theo Điểm b, Khoản 1 Điều 32 Luật doanh nghiệp 2014).
Như vậy, nếu trong trường hợp công ty của bạn chưa niêm yết thì việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính .
Hồ sơ bao gồm :
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
- Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi (Phụ lục I-7 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT.
- Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của công ty)
- Giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định
- Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận 1 cửa Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua mạng.
Lưu ý: Theo Thông báo số 788/TB-KH&ĐT ngày 07/09/2017 của UBND thành phố Hà Nội thì 100% doanh nghiệp tại Hà Nội phải thực hiện đăng ký qua mạng điện tử . doanh nghiệp
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
Khi nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết : 03 ngày làm việc
Bước 4: Nhận kết quả
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ hoặc đăng ký nhận kết quả qua Bưu điện.
Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục có gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ:
Liên hệ sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
