Công ty tôi là công ty cổ phần 100% vốn Việt Nam được thành lập từ năm 2007, hoạt động trong lĩnh vực thi công công trình xây dựng, nay một cổ đông trong công ty muốn chuyển toàn bộ số cổ phần của mình (số cổ phần đó chiếm 36% vốn điều lệ của công ty) cho một Công ty Nhật Bản. Vậy mong Luật Sao Việt tư vấn giúp công ty chúng tôi những thủ tục để việc chuyển nhượng được đúng quy định.
Hình ảnh minh họa. Nguồn: Internet.
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt! Theo thông tin bạn cung cấp, chúng tôi xin được tư vấn như sau:
Trường hợp của công ty bạn, việc nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần của cổ đông hiện hữu là một trong những hình thức đầu tư được Luật đầu tư 2020 cho phép; cụ thể tại Khoản 2 Điều 21 và Khoản 2 Điều 25 - Luật đầu tư 2020 quy định:
"Điều 21. Hình thức đầu tư
2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Điều 25. Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
2. Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông."
Do ngành nghề thi công công trình thuộc danh mục ngành nghề có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, thêm vào đó việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài trong công ty (cụ thể tăng từ 0% lên 36%) vì vậy để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần từ cổ đông công ty được tiến hành theo các bước như sau:
Bước 1: Đăng ký mua cổ phần của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi cổ đông.
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư mua cổ phần nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.Hồ sơ đăng ký mua cổ phần bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung:
+ Thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
+ Ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
+ Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
+ Giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.
Trường hợp đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, trong vòng 10 - 15 ngày kể từ ngày nộp hồ sơ, Cơ quan đăng ký đầu tư ra văn bản chấp thuận việc đăng ký mua cổ phần
Bước 2: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Căn cứ văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần nộp hồ sơ thông báo thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
- Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi; - Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng (đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức);
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục nếu gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ:
Liên hệ sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
