Thủ tục sáp nhập công ty TNHH 2 thành viên vào công ty cổ phần

Công ty tôi là công ty cổ phần đang kinh doanh trong lĩnh vực công nghệ phần mềm. Sắp tới, để có nguồn lực kinh doanh lớn hơn, chúng tôi dự kiến sẽ nhận sáp nhập một công ty TNHH 2 thành viên kinh doanh cùng ngành nghề. Vậy mong Luật Sao Việt có thể tư vấn cho tôi về các thủ tục có liên quan đến vấn đề này? Tôi xin chân thành cảm ơn!

Ảnh minh họa. Nguồn: Internet

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới Công ty Luật TNHH Sao Việt, theo thông tin bạn cung cấp, chúng tôi tư vấn như sau:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Trong trường hợp của công ty bạn là công ty cổ phần muốn nhận sáp nhập một công ty khác là công ty TNHH 2TV, thì cần phải làm đúng các thủ tục đã được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Cụ thể:

Bước 1: Chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ Công ty nhận sáp nhập

Trước khi tiến hành sáp nhập, hai công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

- Phương án sử dụng lao động;

- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

- Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Các thành viên và các cổ đông của các công ty liên quan mở cuộc họp để thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định.

1. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập bị thay đổi, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký sáp nhập phải có các giấy tờ sau đây:

- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập. (Trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ, công ty bị sáp nhập không cần nộp các loại giấy tờ này.)

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;

- Danh sách cổ đông sáng lập;

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

2. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, hồ sơ đăng ký sáp nhập phải có các giấy tờ sau đây:

- Thông báo chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

- Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

Lưu ý về trình tự thủ tục:

- Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi 01 bộ hồ sơ đển Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

- Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

- Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

- Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Note: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập

Trên đây là tư vấn của Luật Sao Việt đối với câu hỏi của bạn. Nếu trong quá trình thực hiện các thủ tục nếu gặp phải các vấn đề cần được giải đáp, bạn vui lòng liên hệ: