Luật doanh nghiệp 2014 và các văn bản liên quan không có bất kỳ quy định cụ thể nào về điều lệ công ty được định nghĩa là gì. Tuy nhiên, chúng ta có thể hiểu điều lệ chính là một luật con của doanh nghiệp hay một khế ước đối với những người thành lập công ty. Nếu như coi công ty là một đất nước thì cũng có thể xem điều lệ công ty như hiến pháp của quốc gia đó.
Điều lệ công ty quy định rõ những vấn đề quan trọng nhất của doanh nghiệp liên quan tới tổ chức và hoạt động như : Tên, địa chỉ, trụ sở công ty, vốn điều lệ, họ tên người đại diện theo pháp luật, quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông, thể thức thông qua quyền quyết định của công ty, căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương, nguyên tắc phân chia lợi nhuận và những nguyên tắc thực hiện quyền, giải quyết các tranh chấp nội bộ phát sinh,... . Có thể coi điều lệ công ty như một bản tóm gọn sơ đồ bộ máy tổ chức và cách thức hoạt động của công ty.
1. Các loại hình doanh nghiệp bắt buộc có sổ điều lệ
- Công ty TNHH MTV/ 2 thành viên trở lên
- Công ty cổ phần
- Công ty hợp danh
Lưu ý : Doanh nghiệp tư nhân không có sổ điều lệ.
2. Vai trò của sổ điều lệ với hoạt động của công ty.
Tham khảo luật doanh nghiệp 2014, các cụm từ như : do điều lệ công ty quy định, trong trường điều lệ công ty không có quy định khác thì … , … trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác được lặp lại rất nhiều lần cũng đủ để chúng ta có thể hiểu luật doanh nghiệp 2014 đề cao vai trò, vị trí của điều lệ công ty như thế nào trong hoạt động quản lý điều hành doanh nghiệp.
Trong nhiều hoạt động của công ty cũng như các tranh chấp phát sinh, những quy định của điều lệ công ty mà không trái pháp luật sẽ được ưu tiên áp dụng trước. Những vai trò cụ thể đó là:
- Cân bằng trách nhiệm, lợi ích giữa các thành viên trong công ty. Việc sổ Điều lệ ghi nhận phần vốn góp và giá trị phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập; cũng như nguyên tắc phân chia lợi nhuận giữa các thành viên sau thuế và trách nhiệm xử lý lỗ trong kinh doanh giúp đảm bảo lợi ích cho các thành viên trong công ty với nhau. Ứng với lợi ích mà mỗi thành viên có được thì thành viên đó cũng cần thực hiện trách nhiệm của mình với công ty.
- Tạo ra cơ chế vận hành. Khi công ty tạo được một hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng thì mọi hoạt động sẽ trơn chu hơn, hiệu quả hơn. Những thông tin được quy định trong điều lệ sẽ tạo ra được một cơ chế vận hành cho công ty, các thành viên của công ty phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh, từ đó làm cho các hoạt động sẽ dần đi vào ổn định và tạo đà cho sự phát triển.
- Điều lệ công ty cũng là căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ phát sinh.
Tất nhiên, mỗi công ty có một cơ chế tổ chức hoạt động riêng tùy thuộc vào nhiều yếu tố, mỗi chủ sở hữu lại có tư duy kinh doanh riêng, áp dụng nghệ thuật kinh doanh cũng như triết lý lãnh đạo riêng, Điều lệ công ty phần nào phản ánh được điều này. Vì vậy, các phương thức, các nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ giữa những công ty với nhau là hoàn toàn không giống nhau. Điều lệ chính là căn cứ để giải quyết những mẫu thuẫn phát sinh giúp cho công ty tiếp tục hoạt động kinh doanh ổn định.
3. Những điểm cần chú ý khi xây dựng điều lệ công ty
- Như đã nêu ở trên, với mỗi công ty, cần xây dựng riêng một bản điều lệ phù hợp với cơ cấu tổ chức quản lý, tình hình thực tế của doanh nghiệp, không nên sao chép điều lệ của công ty khác.
- Điều lệ công ty phải được xây dựng trên nguyên tắc thỏa thuận, tự nguyện giữa các thành viên thông qua thảo luận, họp bàn và thống nhất.
- Điều lệ phải có đầy đủ các nội dung theo như quy định của pháp luật. Tất nhiên, các quy định trong điều lệ công ty không được phép trái pháp luật, hay nói cách khác, pháp luật trao cho công ty quyền tự quyết trong việc xây dựng điều lệ công ty nhưng vẫn phải tuân thủ. Nó giống như kiểu “sự tự do trong khuôn khổ”.
Lập điều lệ công ty có thể đơn giản với người hiểu biết, nhưng lại phức tạp với người không có kinh nghiệm cũng như các kiến thức về luật doanh nghiệp. Đặc biệt, khi bước chân vào thương trường lớn, điều lệ công ty có vai trò rất quan trọng. Khi thành lập doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp nên tìm cho mình một chuyên gia về kinh tế để xây dựng một điều lệ phù hợp với doanh nghiệp không trái pháp luật và phát huy được hiệu quả kinh doanh cao nhất.
Xem thêm : Xử lý mất cuốn điều lệ của công ty
