Xử lý vốn góp trong trường hợp người thừa kế không muốn sở hữu doanh nghiệp

Tôi hiện đang làm bác sỹ. Bố tôi và 2 người bạn khác có góp vốn cùng thành lập công ty, hiện công ty cũng làm ăn ổn định lâu rồi. Nay sức khoẻ bố tôi kém đi, ông muốn tôi thừa kế phần vốn góp của ông trong công ty và thay ông phát triển doanh nghiệp nhưng quả thật công việc hiện tại của tôi rất bận rộn, tôi cũng không có kinh nghiệm và hứng thú với việc làm ăn của bố. Vì chỉ có tôi là con một nên bố tôi kỳ vọng rất nhiều. Hiện ông chưa lập di chúc nhưng nếu không lập thì cũng chỉ có mẹ và tôi là người thừa kế, chắc chắn tôi vẫn phải có trách nhiệm đối với phần vốn của bố tôi để lại. Vậy tôi muốn hỏi nếu không muốn thừa kế vị trí của bố, tôi cần làm gì với phần vốn góp trong công ty mà bố tôi để lại? Công ty đó là công ty TNHH 2 thành viên về xuất khẩu. Tôi xin cảm ơn.

Ảnh minh hoạ, nguồn: Internet.

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Luật Sao Việt. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi tư vấn cho bạn như sau:

* Nếu bạn không muốn nhận thừa kế, bạn có thể từ chối nhận di sản. Điều 620 Bộ luật dân sự 2015 quy định về việc từ chối nhận di sản như sau:

“1. Người thừa kế có quyền từ chối nhận di sản, trừ trường hợp việc từ chối nhằm trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ tài sản của mình đối với người khác.

2. Việc từ chối nhận di sản phải được lập thành văn bản và gửi đến người quản lý di sản, những người thừa kế khác, người được giao nhiệm vụ phân chia di sản để biết.

3. Việc từ chối nhận di sản phải được thể hiện trước thời điểm phân chia di sản.”

* Nếu bạn muốn nhận giá trị phần vốn góp của bố bạn trong công ty, nhưng không muốn trở thành thành viên công ty, bạn có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

Cụ thể, Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt như sau:

“Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.

Như vậy, trường hợp bố bạn mất mà bạn là người được thừa kế nhưng không muốn trở thành thành viên công ty thì có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đó hoặc chuyển nhượng cho người ngoài công ty nếu công ty không muốn mua lại phần vốn góp mà bạn được thừa kế.

Tuy nhiên trước đó bạn vẫn phải làm thủ tục khai nhận di sản thừa kế theo quy định.

Thủ tục khai nhận và chuyển giao vốn góp được thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Họp mặt mở thừa kế hoặc công bố di chúc (nếu có)

Những người thừa kế sẽ thoả thuận về việc phân chia di sản, người quản lý di sản, cách thức phân chia,.... trong trường hợp không có di chúc.

Lưu ý: Các thỏa thuận của những người thừa kế phải được lập thành văn bản và có thể công chứng văn bản thoả thuận này để đảm bảo tính pháp lý.

Trường hợp người mất để lại di chúc thì thực hiện theo di chúc. 

Bước 2: Niêm yết công khai văn bản nhận thừa kế

Người thừa kế chuẩn bị hồ sơ khai nhận di sản và niêm yết niêm yết công khai tại UBND xã nơi người để lại di sản cư trú trước khi chết. 

Sau thời gian 15 ngày không có ai khiếu kiện, khiếu nại gì thì UBND xã nơi niêm yết sẽ xác nhận kết quả niêm yết và chuyển cho văn phòng công chứng làm thủ tục công chứng văn bản khai nhận thừa kế.

Bước 3: Sang tên vốn góp cho công ty hoặc người ngoài công ty.