Giám đốc chi nhánh tự ý ký giấy tờ vay nợ - công ty có phải trả nợ không?

Công ty tôi là công ty TNHH 2 thành viên và có một chi nhánh tại Hà Nội. Theo Giấy đăng ký doanh nghiệp thì anh Nguyễn Trần A là người đứng đầu với chức danh Giám đốc chi nhánh, quản lý việc kinh doanh ở chi nhánh. Sau đó, anh A bận việc gia đình nên đã tự ý ủy quyền cho anh Phan Văn B quản lý và thay mặt anh A xử lý việc nội bộ của chi nhánh này. Được biết trong thời gian đó, anh B nợ nần nên đã lấy danh nghĩa công ty ký tá giấy tờ vay tiền bên thứ ba để phục vụ mục đích cá nhân. Đến nay anh B không trả được nợ nên chủ nợ đã đến trụ sở chính công ty tôi để đòi nợ. Xin hỏi trường hợp này chúng tôi phải xử lý thế nào? Chúng tôi có phải trả khoản nợ đó không?

Trả lời:

Cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Luật Sao Việt. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi tư vấn như sau:

+ Về tư cách pháp lý của chi nhánh: Theo quy định của Luật doanh nghiệp và Luật dân sự, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân. Theo đó, Người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của doanh nghiệp trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.

+ Về việc ủy quyền giữa anh A và B: Anh Nguyễn Trần A là giám đốc chi nhánh công ty tại Hà Nội nên sẽ thực hiện các công việc theo ủy quyền của công ty. Anh A ủy quyền lại cho anh B xử lý các công việc nội bộ của chi nhánh, chiếu theo quy định tại Điều 564 Bộ luật dân sự 2015, anh A được ủy quyền lại cho anh B nếu:

a) Có sự đồng ý của bên ủy quyền – công ty

b) Việc ủy quyền lại không được vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.

c) Hình thức hợp đồng ủy quyền lại phải phù hợp với hình thức ủy quyền ban đầu.

=> Với trường hợp bạn đề cập, anh A tự ý ủy quyền cho anh B quản lý công việc nội bộ mà không có sự đồng ý của công ty , như vậy anh A đang vượt quá thẩm quyền của mình khi ủy quyền lại cho một người khác. Hệ quả là văn bản ủy quyền giữa anh A (giám đốc chi nhánh) và anh B là vô hiệu, anh B không có thẩm quyền ký kết các văn bản đại diện công ty (lấy danh nghĩa công ty) vay tiền bên khác.

Theo Điều 142 Bộ luật dân sự 2015, quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện như sau:

1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch….

Hơn nữa, việc vay tiền sử dụng vào mục đích cá nhân của anh B, nên trách nhiệm trả các khoản nợ nêu trên thuộc về anh B chứ không phải phía công ty của bạn. Đối với trách nhiệm đối với anh A khi tự ý ủy quyền lại cho anh B quản lý công việc nội bộ của chi nhánh thuộc về quản trị nội bộ của doanh nghiệp và sẽ tách thành một vụ việc riêng.

Bài viết liên quan: Xử lý thế nào khi giám đốc công ty tự ý thế chấp tài sản công ty vay tiền ngân hàng rồi bỏ trốn (saovietlaw.com)