Câu hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần 100% vốn tư nhân, có 03 cổ đông, hoạt động theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc. Theo mô hình này, công ty có bắt buộc phải có Thành viên độc lập Hội đồng quản trị hay không? Điều kiện của thành viên độc lập là gì? Tôi xin chân thành cảm ơn!
.jpg)
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến Công ty Luật TNHH Sao Việt. Với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc thì buộc ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty. Với chức năng này, thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng các điều kiện sau, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
- Ngoài các điều kiện nêu trên, thành viên độc lập Hội đồng quản trị đồng thời đáp ứng các điều kiện chung đối với thành viên Hội đồng quản trị như: Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật doanh nghiệp 2014; Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty; Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viện độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
Như vậy, để đảm bảo tính công bằng, khách quan và minh bạch trong các quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị của công ty bạn bắt buộc phải có thành viên độc lập và phải đáp ứng các điều kiện nên trên hoặc trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Trên đây là giải đáp của Chúng tôi về vấn đề bạn quan tâm. Nếu còn vướng mắc, mời bạn liên hệ đến Tổng đài tư vấn pháp luật của chúng tôi theo số 1900 6243 để được giải đáp, hỗ trợ.
