Xin chào luật sư, hiện tại tôi đang muốn góp vốn vào một công ty TNHH hai thành viên bằng sáng chế công nghiệp của mình. Vậy luật sư cho tôi hỏi, tôi có được góp vốn thành lập công ty bằng sáng chế của mình hay không và nếu được thì tôi cần làm gì? Xin nhờ luật sư tư vấn cho trường hợp của tôi!
Ảnh minh hoạ. Nguồn: Internet.
Trả lời:
Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đến Luật Sao Việt. Đối với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập (Theo Khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014)
- Về việc góp vốn thành lập công ty bằng sáng chế công nghiệp, theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về tài sản góp vốn trong doanh nghiệp như sau:
“1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.”
Như vậy, sáng chế là đối tượng thuộc quyền sở hữu công nghiệp và có thể được sử dụng làm tài sản góp vốn vào doanh nghiệp, tuy nhiên để có thể góp vốn bằng sáng chế công nghiệp thì sáng chế đó phải được cơ quan có thẩm quyền cấp văn bằng bảo hộ, không bị tranh chấp/thế chấp/bảo lãnh; đồng thời cá nhân, tổ chức góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp của sáng chế.
- Thủ tục góp vốn bằng sáng chế vào công ty TNHH 2TV:
Bước 1: Định giá bằng sáng chế:
Theo quy định tại khoản 1 và 3 Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2014, nếu tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam; bên cạnh đó tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Lưu ý:
Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Bước 2: Lập hợp đồng góp vốn bằng sáng chế công nghiệp
Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ phải được lập thành văn bản hợp đồng (có công chứng chứng thực tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền)
Do việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ không đồng nghĩa với việc chuyển giao quyền nhân thân cho người/doanh nghiệp nhận góp vốn, do đó hợp đồng cần quy định rõ ràng về quyền và nghĩa vụ của các bên thì cũng cần chú ý đến các điều khoản về giải quyết tranh chấp, điều kiện sửa đổi, đình chỉ, vô hiệu hợp đồng… và việc lập hợp đồng góp vốn này nên được quy định trong Điều lệ công ty.
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu bằng sáng chế cho công ty:
Với căn cứ quy định tại Điều 36 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển quyền sở hữu đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Bằng sáng chế là tài sản có đăng ký quyền sở hữu, do vậy khi muốn góp vốn là bằng sáng chế vào công ty TNHH hai thành viên, bạn cần phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu bằng sáng chế đó cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo quy định tại Chương 10 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi, bổ sung năm 2009 và được sửa đổi, bổ sung năm 2019 về chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp. Chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ đối với sáng chế được thực hiện thông hai hình thức: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu đối với sáng chế; và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đối với sáng chế. Căn cứ vào khoản 2 Điều 138; và khoản 2 Điều 141 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 sửa đổi, bổ sung năm 2009 và được sửa đổi, bổ sung năm 2019 thì hợp đồng chuyển giao tài sản trí tuệ đối với sáng chế phải được lập thành văn bản, đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam.
Trên thực tế, chủ sở hữu bằng sáng chế chỉ góp vốn bằng quyền tài sản đối với sáng chế nên quyền sở hữu không được chuyển giao hoàn toàn.
* Hồ sơ đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp gồm 01 bộ tài liệu sau đây:
a) 02 bản Tờ khai đăng ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, làm theo mẫu 01-HĐCN quy định tại Phụ lục D của Thông tư 18/2011/TT-BKHCN;
b) 01 bản hợp đồng (bản gốc hoặc bản sao được chứng thực theo quy định); nếu hợp đồng làm bằng ngôn ngữ khác tiếng Việt thì phải kèm theo bản dịch hợp đồng ra tiếng Việt; hợp đồng có nhiều trang thì từng trang phải có chữ ký xác nhận của các bên hoặc đóng dấu giáp lai;
c) Bản gốc văn bằng bảo hộ;
d) Văn bản đồng ý của các đồng chủ sở hữu về việc chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp, nếu quyền sở hữu công nghiệp tương ứng thuộc sở hữu chung;
e) Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ thông qua đại diện);
g) Bản sao chứng từ nộp phí, lệ phí (trường hợp nộp phí, lệ phí qua dịch vụ bưu chính hoặc nộp trực tiếp vào tài khoản của Cục Sở hữu trí tuệ)”.
Bước 4: Cấp giấy chứng nhận góp vốn
Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định rõ, tại thời điểm khi các thành viên góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Lưu ý:
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày góp vốn, doanh nghiệp phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (Cụ thể: Thay đổi thành viên công ty và Thay đổi vốn điều lệ của công ty) lên Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi đối với câu hỏi của bạn, trong trường hợp còn thắc mắc cần được giải đáp bạn vui lòng liên hệ:
- CÔNG TY LUẬT TNHH SAO VIỆT -
"Sự bảo hộ hoàn hảo trong mọi quan hệ pháp luật"
TỔNG ĐÀI TƯ VẤN PHÁP LUẬT: 1900 6243
Địa chỉ tư vấn trực tiếp: Số 525B Lạc Long Quân, P. Xuân La, Q. Tây Hồ, Hà Nội
Gửi thư tư vấn hoặc yêu cầu dịch vụ qua Email: congtyluatsaoviet@gmail.com
